第四十條【法人的清算】法人終止，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，停止清算范圍外的活動(dòng)。

【相關(guān)法條：公司法第186條】

第二節(jié)企業(yè)法人

第四十一條【企業(yè)法人資格的取得】全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)有符合國(guó)家規(guī)定的資金數(shù)額，有組織章程、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。

在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和外資企業(yè)，具備法人條件的，依法經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得中國(guó)法人資格。

【相關(guān)法條：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法】

第四十二條【經(jīng)營(yíng)范圍】企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)。

【相關(guān)法條：公司法第12條合同法解釋（一）第10條】

第四十三條【企業(yè)法人的民事責(zé)任】企業(yè)法人對(duì)它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任。

【相關(guān)法條：民通意見(jiàn)第58條、第62條、第63條合同法第50條】［11/3/308/3/206/3/302/3/45］

第四十四條【企業(yè)法人的變更】企業(yè)法人分立、合并或者有其他重要事項(xiàng)變更，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理登記并公告。

企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔(dān)。

第四十五條【企業(yè)法人的終止】企業(yè)法人由于下列原因之一終止：

（一）依法被撤銷；

（二）解散；

（三）依法宣告破產(chǎn)；

（四）其他原因。

【相關(guān)法條：公司法第180條至第190條企業(yè)破產(chǎn)法合同法第90條】

第四十六條【注銷登記】企業(yè)法人終止，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記并公告。

第四十七條【清算組織】企業(yè)法人解散，應(yīng)當(dāng)成立清算組織，進(jìn)行清算。企業(yè)法人被撤銷、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織，進(jìn)行清算。

【相關(guān)法條：民通意見(jiàn)第59條、第60條公司法第183條】

第四十八條【承擔(dān)責(zé)任的財(cái)產(chǎn)范圍】全民所有制企業(yè)法人以國(guó)家授予它經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。集體所有制企業(yè)法人以企業(yè)所有的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法人、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法人和外資企業(yè)法人以企業(yè)所有的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。

【相關(guān)法條：公司法第3條中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法第4條中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法第2條】

第四十九條【法定代表人的法律責(zé)任】企業(yè)法人有下列情形之一的，除法人承擔(dān)責(zé)任外，對(duì)法定代表人可以給予行政處分、罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：

（一）超出登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍從事非法經(jīng)營(yíng)的；

（二）向登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的；

（三）抽逃資金、隱匿財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù)的；

（四）解散、被撤銷、被宣告破產(chǎn)后，擅自處理財(cái)產(chǎn)的；

（五）變更、終止時(shí)不及時(shí)申請(qǐng)辦理登記和公告，使利害關(guān)系人遭受重大損失的；

（六）從事法律禁止的其他活動(dòng)，損害國(guó)家利益或者社會(huì)公共利益的。

【相關(guān)法條：民通意見(jiàn)第61條至第63條】

第三節(jié)機(jī)關(guān)、事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體法人

第五十條【法人資格的取得】有獨(dú)立經(jīng)費(fèi)的機(jī)關(guān)從成立之日起，具有法人資格。

具備法人條件的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體，依法不需要辦理法人登記的，從成立之日起，具有法人資格；依法需要辦理法人登記的，經(jīng)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。［10/3/407/3/52］

第四節(jié)聯(lián)營(yíng)

第五十一條【法人型聯(lián)營(yíng)】企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營(yíng)，組成新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、具備法人條件的，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。

第五十二條【合伙型聯(lián)營(yíng)】企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營(yíng)，共同經(jīng)營(yíng)、不具備法人條件的，由聯(lián)營(yíng)各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負(fù)連帶責(zé)任的，承擔(dān)連帶責(zé)任。

【相關(guān)法條：民通意見(jiàn)第64條】［10/3/4］

第五十三條【合同型聯(lián)營(yíng)】企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營(yíng)，按照合同的約定各自獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的，它的權(quán)利和義務(wù)由合同約定，各自承擔(dān)民事責(zé)任。

第四節(jié)民事法律行為和代理

第一節(jié)民事法律行為

第五十四條【民事法律行為】民事法律行為是公民或者法人設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利和民事義務(wù)的合法行為。［02/3/14］

第五十五條【實(shí)質(zhì)要件】民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；

（二）意思表示真實(shí)；

（三）不違反法律或者社會(huì)公共利益。

【考點(diǎn)對(duì)照：意思表示的類型（明示意思表示與默示意思表示有相對(duì)人的意思表示與無(wú)相對(duì)人的意思表示對(duì)特定人的表示與對(duì)不特定人的表示對(duì)話表示與非對(duì)話表示）】

第五十六條【形式要件】民事法律行為可以采取書面形式、口頭形式或者其他形式。法律規(guī)定用特定形式的，應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定。

【相關(guān)法條：民通意見(jiàn)第65條、第66條合同法第10條、第11條、第36條】

第五十七條【民事法律行為的效力】民事法律行為從成立時(shí)起具有法律約束力。行為人非依法律規(guī)定或者取得對(duì)方同意，不得擅自變更或者解除。

【相關(guān)法條：合同法第8條】

第五十八條【無(wú)效的民事行為】下列民事行為無(wú)效：

（一）無(wú)民事行為能力人實(shí)施的；

（二）限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的；

（三）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下所為的；

（四）惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益的；

（五）違反法律或者社會(huì)公共利益的；

（六）經(jīng)濟(jì)合同違反國(guó)家指令性計(jì)劃的；

（2009年8月27日刪除）

（七）以合法形式掩蓋非法目的的。

無(wú)效的民事行為，從行為開(kāi)始起就沒(méi)有法律約束力。［11/3/2］

【相關(guān)法條：民通意見(jiàn)第67條至第70條合同法第52條、第53條、第56條仲裁法第17條、第18條合同法解釋（一）第9條、第10條】

第五十九條【可變更、可撤銷的民事行為】下列民事行為，一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷：

（一）行為人對(duì)行為內(nèi)容有重大誤解的；

（二）顯失公平的。

被撤銷的民事行為從行為開(kāi)始起無(wú)效。

【相關(guān)法條：民通意見(jiàn)第71條至第73條合同法第54條】［12/3/3］

第六十條【民事行為部分無(wú)效】民事行為部分無(wú)效，不影響其他部分的效力的，其他部分仍然有效。

【相關(guān)法條：合同法第56條、第57條】

第六十一條【民事行為無(wú)效或被撤銷的法律后果】民事行為被確認(rèn)為無(wú)效或者被撤銷后，當(dāng)事人因該行為取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)返還給受損失的一方。有過(guò)錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受的損失，雙方都有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

雙方惡意串通，實(shí)施民事行為損害國(guó)家的、集體的或者第三人的利益的，應(yīng)當(dāng)追繳雙方取得的財(cái)產(chǎn)，收歸國(guó)家、集體所有或者返還第三人。

【相關(guān)法條：民通意見(jiàn)第74條合同法第58條、第59條】

第六十二條【附條件的民事法律行為】民事法律行為可以附條件，附條件的民事法律行為在符合所附條件時(shí)生效。

【相關(guān)法條：民通意見(jiàn)第75條、第76條合同法第45條、第46條】

第二節(jié)代理

第六十三條【代理權(quán)】公民、法人可以通過(guò)代理人實(shí)施民事法律行為。

代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實(shí)施民事法律行為。被代理人對(duì)代理人的代理行為，承擔(dān)民事責(zé)任。

依照法律規(guī)定或者按照雙方當(dāng)事人約定，應(yīng)當(dāng)由本人實(shí)施的民事法律行為，不得代理。［12/3/53］

【相關(guān)法條：民通意見(jiàn)第78條、第79條合同法第396條、第414條、第424條】

第六十四條【代理的種類】代理包括委托代理、法定代理和指定代理。

委托代理人按照被代理人的委托行使代理權(quán)，法定代理人依照法律的規(guī)定行使代理權(quán)，指定代理人按照人民法院或者指定單位的指定行使代理權(quán)。［11/3/4］

第六十五條【委托代理的形式】民事法律行為的委托代理，可以用書面形式，也可以用口頭形式。法律規(guī)定用書面形式的，應(yīng)當(dāng)用書面形式。

書面委托代理的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名或者名稱、代理事項(xiàng)、權(quán)限和期間，并由委托人簽名或者蓋章。

委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)向第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

【相關(guān)法條：民通意見(jiàn)第79、83條】

［對(duì)比記憶］代理中的連帶責(zé)任主要有以下情形：

一、授權(quán)不明時(shí)的連帶責(zé)任（民法通則第65條第3款）。

二、代理人與第三人惡意串通的連帶責(zé)任（民法通則第66條第3款）。

三、無(wú)權(quán)代理中的連帶責(zé)任（民法通則第66條第4款）。

四、違法代理中的連帶責(zé)任（民法通則第67條）。

五、轉(zhuǎn)委托授權(quán)不明時(shí)，代理人與有過(guò)錯(cuò)的轉(zhuǎn)托代理人對(duì)本人的連帶責(zé)任（民通意見(jiàn)第81條）。

六、共同代理人的連帶責(zé)任（合同法第409條）。

第六十六條【無(wú)權(quán)代理】沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過(guò)被代理人的追認(rèn)，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任。未經(jīng)追認(rèn)的行為，由行為人承擔(dān)民事責(zé)任。本人知道他人以本人名義實(shí)施民事行為而不作否認(rèn)表示的，視為同意。

代理人不履行職責(zé)而給被代理人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。

代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人負(fù)連帶責(zé)任。

第三人知道行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)已終止還與行為人實(shí)施民事行為給他人造成損害的，由第三人和行為人負(fù)連帶責(zé)任。

【相關(guān)法條：合同法第48條】［10/3/5109/3/4］

［真題演練］張某到王某家聊天，王某去廁所時(shí)張某幫其接聽(tīng)了劉某打來(lái)的電話。劉某欲向王某訂購(gòu)一批貨物，請(qǐng)張某轉(zhuǎn)告，張某應(yīng)允。隨后張某感到有利可圖，沒(méi)有向王某轉(zhuǎn)告訂購(gòu)之事，而是自己低價(jià)購(gòu)進(jìn)了劉某所需貨物，以王某名義交貨并收取了劉某貨款。關(guān)于張某將貨物出賣給劉某的行為的性質(zhì)，下列哪些說(shuō)法是正確的？［10/3/51］答案：AD。

A無(wú)權(quán)代理

B無(wú)因管理

C不當(dāng)?shù)美?

D效力待定

第六十七條【違法代理】代理人知道被委托代理的事項(xiàng)違法仍然進(jìn)行代理活動(dòng)的，或者被代理人知道代理人的代理行為違法不表示反對(duì)的，由被代理人和代理人負(fù)連帶責(zé)任。

【相關(guān)法條：民通意見(jiàn)第83條】

第六十八條【轉(zhuǎn)委托】委托代理人為被代理人的利益需要轉(zhuǎn)托他人代理的，應(yīng)當(dāng)事先取得被代理人的同意。事先沒(méi)有取得被代理人同意的，應(yīng)當(dāng)在事后及時(shí)告訴被代理人，如果被代理人不同意，由代理人對(duì)自己所轉(zhuǎn)托的人的行為負(fù)民事責(zé)任，但在緊急情況下，為了保護(hù)被代理人的利益而轉(zhuǎn)托他人代理的除外。

【相關(guān)法條：民通意見(jiàn)第80、81條合同法第400條】

［難點(diǎn)注釋］法定代理人無(wú)條件地當(dāng)然享有復(fù)任權(quán)，而指定代理人原則上無(wú)復(fù)任權(quán)。

第六十九條【委托代理的終止】有下列情形之一的，委托代理終止：

（一）代理期間屆滿或者代理事務(wù)完成；

（二）被代理人取消委托或者代理人辭去委托；

（三）代理人死亡；

（四）代理人喪失民事行為能力；

（五）作為被代理人或者代理人的法人終止。

第七十條【法定代理或指定代理的終止】有下列情形之一的，法定代理或者指定代理終止：

（一）被代理人取得或者恢復(fù)民事行為能力；

（二）被代理人或者代理人死亡；

（三）代理人喪失民事行為能力；

（四）指定代理的人民法院或者指定單位取消指定；

（五）由其他原因引起的被代理人和代理人之間的監(jiān)護(hù)關(guān)系消滅。

【相關(guān)法條：民通意見(jiàn)第82條】

第五節(jié)民事權(quán)利

第一節(jié)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和與財(cái)產(chǎn)

所有權(quán)有關(guān)的財(cái)產(chǎn)權(quán)第七十一條【財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的定義】財(cái)產(chǎn)所有權(quán)是指所有人依法對(duì)自己的財(cái)產(chǎn)享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。

第七十二條【所有權(quán)的取得】財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的取得，不得違反法律規(guī)定。

按照合同或者其他合法方式取得財(cái)產(chǎn)的，財(cái)產(chǎn)所有權(quán)從財(cái)產(chǎn)交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

【相關(guān)法條：民通意見(jiàn)第84條至第87條合同法第133條物權(quán)法第9、23至27條】

第七十三條【國(guó)家財(cái)產(chǎn)所有權(quán)】國(guó)家財(cái)產(chǎn)屬于全民所有。

國(guó)家財(cái)產(chǎn)神圣不可侵犯，禁止任何組織或者個(gè)人侵占、哄搶、私分、截留、破壞。

【相關(guān)法條：憲法第9條、第10條土地管理法第2條、第8條物權(quán)法第45條至第57條】

第七十四條【集體財(cái)產(chǎn)所有權(quán)】勞動(dòng)群眾集體組織的財(cái)產(chǎn)屬于勞動(dòng)群眾集體所有，包括：

（一）法律規(guī)定為集體所有的土地和森林、山嶺、草原、荒地、灘涂等；

（二）集體經(jīng)濟(jì)組織的財(cái)產(chǎn)；

（三）集體所有的建筑物、水庫(kù)、農(nóng)田水利設(shè)施和教育、科學(xué)、文化、衛(wèi)生、體育等設(shè)施；

（四）集體所有的其他財(cái)產(chǎn)。

集體所有的土地依照法律屬于村農(nóng)民集體所有，由村農(nóng)業(yè)生產(chǎn)合作社等農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟(jì)組織或者村民委員會(huì)經(jīng)營(yíng)、管理。已經(jīng)屬于鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）農(nóng)民集體經(jīng)濟(jì)組織所有的，可以屬于鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）農(nóng)民集體所有。

集體所有的財(cái)產(chǎn)受法律保護(hù)，禁止任何組織或者個(gè)人侵占、哄搶、私分、破壞或者非法查封、扣押、凍結(jié)、沒(méi)收。

【相關(guān)法條：憲法第9條、第10條第2款土地管理法第2條、第8條至第16條物權(quán)法第58條至第63條】