話說智伯名瑤，是智武子踩之孫，智宣子徐吾之子。徐吾想立繼承人，與族人智果商議說：“立瑤如何？”智果說：“立瑤不如立宵。”徐吾說：“宵才智比瑤差得多，不如立瑤。”智果搖頭說：“瑤有五項過人的才智，只是有一樣短處。美髯飄灑，身體壯健，這是他第一項過人之處；善射善御，是他第二項過人之處；多才多藝，是他第三項過人之處；剛毅果斷，是他第四項過人之處；智巧機變，是他第五項過人之處，但他為人貪婪殘忍，不講仁義，這是他的一個短處。以五項長處凌駕于他人之上，再加上殘忍貪婪，誰能夠容忍他？若真的立他，智氏必亡。”徐吾不以為然，堅持要立瑤為繼承人。智果見此嘆道：“我如不分宗自立，恐怕會在洪水中隨波淹死。”于是私下找到太史，請求更改姓氏，自稱為輔氏。等到徐吾死去，智伯瑤代父繼位，獨掌晉國政務。智伯瑤內有智開、智國等近親相助，外有絺疵、豫讓專家臣謀士輔佐，權勢越來越大，便產生了代晉自立的念頭。于是智伯就將家臣們召來商議此事，謀士絺疵說：“四卿勢均力敵，一家率先發難，其他三家必會全力相抗。現在若想謀取晉室，須先把三家勢力削弱。”智伯問：“你有何良策？”絺疵說：“現在越國強盛，晉國失去了霸主之位，主公托言興兵與越國爭霸，假傳晉侯命令，讓韓、趙魏三家各獻出土地一百里，征收其賦稅作為軍費。三家若肯遵命割地，我們可以坐收三百里封地，這樣一來，智氏更強，三國更弱；若他們不肯遵命，我們便假托晉君之命，率大軍將他們一一除掉。”智伯大喜道：“此計甚好，那么從哪一家先下手呢？”絺疵說：“智氏與韓、魏兩家和睦，與趙家有仇，應該先韓后魏，韓、魏如肯聽從，趙家就難以獨持異議了。”智伯當即就派智開去韓虎府中，韓虎將智開請進大廳，問他來意，智開說：“我兄長智伯奉晉侯之命，擴軍伐越，令三位卿士各割封地百里，征收其賦稅作為軍費。我兄長特派我向你傳話。”韓虎說：“你先回去，我明日就將地界契約送去。”韓虎將智開打發走，把眾家臣召來商議道：“智瑤想假借晉侯之命削弱三家，我想發兵討伐這個奸賊，你們看如何？”謀士段規說：“智伯假傳晉侯之命，我們如起兵相抗，是違逆君命，智伯必將以此為借口來加罪我們，不如先割地給他。智伯得到我們的封地，必會再去要求魏、趙割地，魏、趙不肯聽從，雙方必會互相攻打，如此一來，我們就可坐收漁人之利。”韓虎應允。第二日便讓段規劃出地界，自己親自給智伯送去。智伯大喜，在府中設宴款待韓虎，飲酒中間，智伯命隨從取出一軸畫，韓虎一看，是一幅“卞莊刺三虎”畫。畫上題字寫道：三虎啖羊，勢在必爭。其斗可俟，其倦可乘。一舉兼收，卞莊之能！智伯對韓虎開玩笑說：“我曾翻閱史籍，列國中與你同名的人，齊國有高虎，鄭國有罕虎，現在加上你共是三虎。”段規侍立一旁，這時上前說道：“依照禮儀，不應直呼別人的姓名，你戲弄我家主公，也未免太過分了！”段規生得身材矮小，智伯用手拍著他的頭說：“小家伙知道什么，也來多嘴多舌！”段規不敢發作，忙用目光請示韓虎，韓虎假裝醉酒，閉目說道：“智伯說得有理。”隨后告辭回去。智國聞聽此事，對智伯勸道：“主公戲弄其君，侮辱其臣，韓氏必會因此忌恨我們，若不加防備，大禍就要臨頭。”智伯大大咧咧地說：“我不降禍別人就不錯了，誰敢降禍于我？”智國道：“蚊蟻蜂蝎還能傷人，何況人家君相，主公若不加戒備，將來后悔莫及！”智伯笑道：“我要效仿卞莊，一舉刺死三虎，小小蚊蟻蜂蝎又怎能放在我眼中！”智國嘆息退下。史臣有詩道：智伯分明井底蛙，眼中不復置王家。
宗英空進興亡計，避害誰如輔果嘉？第二天，智伯又派智開去向魏桓子駒要地，魏駒想加以拒絕，謀士任章說：“要地就給他，失地者會害怕恐懼，得地者必驕傲自大，驕傲就會輕敵，恐懼就能團結一心，以團結之眾，對付輕敵之人，智氏的滅亡指日可待。”魏駒稱妙，于是也將土地割給智伯。智伯又派其兄智宵，向趙氏要求割讓蔡皋狼封地，趙襄子無恤心念舊日之仇，怒道：“土地是前輩所傳，我怎敢將它放棄？韓、魏愿意割地是他們的事，我可不會以此來獻媚智氏！”智宵回府報告智伯，智伯大怒，將智家家兵全部派出，并派人邀請韓、魏兩家聯兵共攻趙氏，答應滅掉趙家之后，三家平分趙氏封地。韓虎、魏駒一來害怕智伯強大，二來貪圖趙氏封地，便各領一軍追隨智伯出征。智伯自率中軍，韓軍在右，魏軍在左，一齊殺奔趙府。趙家謀士張孟談預料敵兵將到，對無恤說道：“寡不敵眾，主公應當趕快逃走！”無恤問：“逃往哪里為好？”張孟談說：“晉陽最好，昔日董安于曾在城中建筑宮室，后又經尹鐸整修，城中百姓受尹鐸數十年寬恤為恩，定會拼死效力。先君臨終囑咐：‘以后晉國有難，只有晉陽可以依憑’，主公應趕快動身前往。”無恤于是便與家臣張盂談、高赫等人率家兵逃往晉陽。智伯統率三家兵馬，緊追不舍。
無恤家臣原過，行動慢了落在后面，途中遇上一位神人，神人半云半霧，原過只能看見上身的金冠錦袍，面貌卻看不清楚。神人將兩節青竹贈給原過，說：“替我把它交給趙無恤。”原過追上無恤，將此事告訴無恤，又把青竹獻上。無恤剖開竹筒，竹中有朱字兩行：“告知趙無恤，我乃是霍山之神，奉天帝命令，三月丙戌，當協助你滅掉智氏。”無恤下令眾人不可泄露。行到晉陽，晉陽百姓感激尹鐸仁慈有德，扶老攜幼，將無恤迎入城中，駐扎城內宮中。無恤見百姓擁戴，又見晉陽城墻高固，糧倉存糧甚多，心中稍覺安定。無恤下令百姓登城守望，自己清點檢查兵器，發現劍戟銹跡斑斑，羽箭不到一千，心中不禁擔憂，對張孟談說：“守城所用兵器，最有用的就是弓箭，現在城中羽箭不過數百，不夠分配，怎么辦？”張孟談說：“我聽說董安于修筑晉陽宮墻，全是用獲桿荊條做骨架，主公何不派人發掘墻壁找找呢？”無恤派人挖掘城墻，果然里面都是箭桿之料。無恤又問：“箭支已足，沒有金屬鑄造兵器，又該怎么辦？”張孟談說：“聽說董安于修建宮殿時，廳堂都用精銅為柱，把它們卸下，足夠鑄造兵器。”無恤又命人將銅柱卸下，發現全是百煉精銅，于是立即下令工匠將銅柱打碎，鑄成刀槍劍戟，所造兵器鋒利無比。無恤嘆道：“治國需要良臣。有了董安于兵器不缺，有了尹鐸民心歸服，上天要使趙氏興旺，這大概才僅僅是個開始。”智、韓、魏三家兵到，扎為三座大營，營帳相連，將晉陽圍了個水泄不通。晉陽百姓紛紛請戰迎敵，無恤將張孟談找來商議，張孟談說：“敵眾我寡，若出戰未必能打勝，不如深挖溝壕，壘高城墻，堅守不戰，等待對方內部分化。韓、魏與趙氏沒什么冤仇，現在他們只是因為受到智伯逼迫才來攻我；兩家割地給智伯，也不是出于情愿，我看最多不過數月，他們必會有相互猜忌之事發生。”無恤聽從其言，出宮安撫百姓，表示要與百姓協力共守晉陽，百姓感激其恩德，紛紛登城效力。三家兵馬幾次發起進攻，都被城中軍民用箭雨射回，智伯圍困晉陽數月，不能取勝。智伯這日乘小車繞城巡行一周，嘆息說：“晉陽固若金湯，怎樣才能攻破它呢？”心中煩惱，駕車來到一座山前，智伯見山下溪流眾多，河水滾滾東去，便命人將當地人叫來詢問，當地人答道：“這山叫龍山，又叫懸甕山，晉水向東流去，與汾水會合，這山就是晉水的發源之處。”智伯問：“此處離城多少里？”當地人說：“從這里到城西門，大約有十里遠。”智伯登山觀察晉水水勢，又繞到城東北觀看了一番，思量半晌后突然省悟道：“我有了破城的辦法了。”立即返回營寨，請韓、魏二家前來商量，決定用大水灌注晉陽城。韓虎說：“晉水向東流去，怎么才能讓它轉道向西呢？”智伯說：“我并不是想引晉水灌城。晉水發源于龍山，水勢很大，我們如果能在山北高處挖掘一條大渠，再挖一個大蓄水池，然后筑壩將晉水上游阻斷，溪水就會流進新渠。現在春雨將到，到時定會有山洪爆發，等大水一到，我們就掘堤灌城，這樣一來，城中的人都非變成魚鱉不可。”韓、魏齊聲贊道：“此計甚好！”智伯說：“現在我們就須兵分三路，由韓公率兵守東路，魏公率兵守南路，防止城中的人突圍。
我則將大營移到龍山，專門督促挖渠筑堤一事，同時兼管鎮守西北之路。”韓、魏領命而去。智伯下令士卒多準備鍬鎬工具，移兵晉水之北，開始挖渠蓄水。山上溪流被土壩擋住，被迫轉道，向北流入新渠，現在晉水向北有一條支流，名叫智伯渠，就是當時智伯率人開鑿成的。一月之后，春雨降臨，山洪爆發，智伯下令挖開蓄水壩，讓水向北流出，洪水盡數灌入晉陽城。有詩為證：向聞洪水汩山陵，復見壅泉灌晉城。能令陽侯添膽大，便教神禹也心驚。
這時晉陽城雖遭水困，但一來城中百姓向來富庶，糧草充足，二來城墻根基修筑得十分堅厚，所以雖被水浸，損害卻不太大。過了幾天，水勢大漲，漸漸灌入城中，城內房屋不是被沖塌，就是被淹沒，百姓流離失所。晉陽城宮中雖有高臺可以避水，但無恤卻不敢獨自安居，每日和張孟談乘著木筏四處巡察。無恤登上城墻，但見城外水勢浩大，一望無際，有排山倒峽之勢，再增加四五尺，就會漫過城頭了，無恤不由暗暗心驚。幸喜守城軍民同仇敵愾，日夜防范，并紛紛發誓要與晉陽城共存亡，這才使城外敵人無機可乘。
無恤見此情景。長嘆道：“現在才能真正看出尹鐸的愛民之功！”又私下對張孟談說：“守城軍民雖團結一心，但水勢長久不退，如果山洪再發，全城都將被淹沒，這可如何是好呢？難道霍山神的話是騙我們的嗎？”張孟談說：“韓、魏發兵攻我，全是因智伯所迫。臣請求今夜偷偷出城，勸說韓、魏二家反攻智伯，只有這樣才能逃脫此難。”無恤說：“城外兵圍水困，你怎么出去？”張孟談答道：“這個臣自有辦法，主公眼下只須下令眾將，讓他們多造舟船木筏，準備好武器就行了。臣這次游說如能成功，智伯的人頭指日可取。”無恤應允。