應侯謂昭王曰：“亦聞恒思有神叢與？恒思有悍少年，請與叢博，曰：‘吾勝叢，叢籍我神三日；不勝叢，叢困我。’乃左手為叢投，右手自為投。勝叢。叢籍其神三日叢往求之，遂弗歸。五日而叢枯，七日而叢亡。今國者王之叢，勢者王之神，籍人以此，得無危乎？臣未嘗聞指大于臂，臂大于股。若有此，則病必甚矣。百人輿瓢而趨，不如一人持而走疾。百人誠輿瓢，瓢必裂。今秦國，華陽用之，穰侯用之，太后用之，王亦用之。不稱瓢為器則已已，稱瓢為器，國必裂矣。
“臣聞之也，‘木實繁者枝必披，枝之披者傷其心，都大者危其國，臣強者危其主。’其令邑中自斗食以上，至尉、內史及王左右，有非相國之人者乎？國無事則已，國有事臣必聞見王獨立于庭也。臣竊為王恐，恐萬世之后有國者非王之子孫也。
“臣聞古之善為政也，其威內扶，其輔外布，四治政不亂不逆，使者直道而行，不敢為非。今太后使者分裂諸侯。而符布天下，操大國之勢，強征兵，伐諸侯。戰勝攻取，利盡歸于陶，國之幣帛竭入太后之家，竟內之利，分移華陽。古之所謂危主滅國之道必從此起。三貴竭國以自安，然則令何得從王出，權何得毋分？是我王果處三分之一也。”
秦攻韓圍陘
秦攻韓圍陘，范睢謂秦昭王曰：“有攻人者，有攻地者。穰侯十攻魏而不得傷者，非秦弱而魏強也，其所攻者地也。地者人主所甚愛也，人主者，人臣之所樂為死也。攻人主之所愛，與樂死者斗，故十攻而弗能勝也。今王將攻韓圍陘，臣愿王之毋獨攻其地，而攻其人也。王攻韓圍陘，以張儀為言。張儀之力多，且削地而以自贖于王，幾割地而韓不盡？張儀之力少，則王逐張儀，而更與不如張儀者市，則王之所求于韓者，言可得也。”
應侯曰鄭人謂玉未理者璞
應侯曰：“鄭人謂玉未理者璞；周人謂鼠未臘者樸。周人懷璞，過鄭賈曰：‘欲買樸乎？’鄭賈曰：‘欲之。’出其樸視之，乃鼠也。因謝不取。今平原君自以賢，顯名于天下，然降其主父沙丘而臣之，天下之王尚猶尊之，是天下之王不如鄭賈之智也。眩于名，不知其實也。”
天下之士合從相聚于趙
天下之士合從相聚于趙，而欲攻秦。秦相應侯曰：“王勿憂也，請令廢之。秦于天下之士非有怨也，相聚而攻秦者，以己欲富貴耳。王見大王之狗：臥者臥，起者起，行者行，止者止，母相與斗者。投之一骨，輕起相牙者，何則？有爭意也。”于是，唐雎載音樂，予之五十金，居武安，高會相于飲。謂邯鄲人“誰來取者？”于是，其謀者固未可得予也；其可得與者與之昆弟矣。
“公與秦計功者，不問金之所之，金盡者功多矣。今令人復載五十金隨公。”唐雎行，行至武安，散不能三千金，天下之士大相與斗矣。
謂應侯曰君禽馬服乎
謂應侯曰：“君禽馬服乎？”曰：“然。”“又即圍邯鄲乎？”曰：“然。”“趙亡，秦王王矣，武安君為三公。武安君所以為秦戰勝攻取者七十余城，南亡鄢郢、漢中，禽馬服之軍，不亡一甲，雖周、呂望之功亦不過此矣。趙亡，秦王王，武安君為三公，君能為之下乎？雖欲無為之下，固不得之矣。秦嘗攻韓邢，困于上黨，上黨之民皆返為趙，天下之民不樂為秦民之日固久矣。今攻趙，北地入燕，東地入齊，南地入楚、魏，則秦所得不一幾何。故不如因而割之，因以為武安功。”
應侯失韓之汝南
應侯失韓之汝南，秦昭王謂應侯曰：“君亡國，其憂乎？”應侯曰：“臣不憂。”王曰：“何也？”曰：“梁人有東門吳者，其子死而不憂。其相室曰：‘公之愛子也，天下無有，今子死不憂，何也？’東門吳曰：‘吾嘗無子，無子之時不憂，今子死，乃即與無子時同也。臣奚憂焉！’臣亦嘗為子，為子時不憂，今亡汝南，乃與即為梁馀子用也。臣何為憂？”
秦王以為不然，以告蒙傲曰：“今也，寡人一城圍，食不甘味，臥不便席。今應侯亡地而言不憂，此其情也？”蒙傲曰：“臣請得其情。”
蒙傲乃往見應侯，曰：“傲欲死。”應侯曰。”何謂也？”曰：“秦王師君，天下莫不聞，而況于秦國乎？今傲勢得秦為王將，將兵。臣以韓之細也，顯逆誅，奪君地。傲尚奚生？不若死。”應侯拜蒙傲曰：“愿委之卿。”蒙傲以報于昭王。
秦攻邯鄲
秦攻邯鄲，十七月不下。莊謂王稽曰：“君何不賜軍吏乎？”王稽曰：“吾與王也，不用人言。”莊曰：“不然，父之于子也，令有必行者，必不行者。曰‘去貴妻，賣愛妾。’此令必行者也，因曰：‘母敢思也。’此令必不行者也。守閭嫗曰，‘其夕某懦子內某士。’貴妻已去，愛妾已賣，而心不有欲；教之者，人心固有。今君雖幸于王，不過父子之親；軍吏雖賤，不卑于守閭嫗。且君擅主輕下之日久矣。聞‘三人成虎，十夫榪椎，眾口所移，母翼而飛。’故曰：“不如賜軍吏而禮之’。”王稽不聽。軍吏窮，果惡王稽、杜摯以反。
秦王大怒，而欲兼誅范睢。范睢曰：“臣東鄙之賤人也，開罪于楚、魏，遁逃來奔。臣無諸侯之援，親習之故。王舉臣于羈旅之中，使職事，天下皆聞臣之身與王之舉也。今遇惑或與罪人同心，而王明誅之，是王過舉顯于天下，而為諸侯所議也。臣愿請藥賜死，而恩以相葬臣，王必不失臣之罪，而無過舉之名。”王曰：“有之。”遂弗殺而善遇之。
蔡澤見逐于趙
蔡澤見逐于趙，而入韓、魏，遇奪釜鬲于途。聞應侯任鄭安平、王稽，皆負重罪，應侯內慚。乃西入秦，將見昭王，使人宣言以感怒應侯，曰：“燕客蔡澤，天下駿雄弘辯之士也，彼一見秦王，秦王必相之而奪君位。”
應侯聞之，使人召蔡澤。蔡澤入，則揖應侯，應侯固不快；及見之，又倨。應侯因讓之曰：“子常宣言代我相秦，豈有此乎？”對曰：“然。”應侯曰：“請聞其說。”蔡澤曰：“吁，何君見之晚也？夫四時之序，成功者去。夫人生手足堅強，耳目聰明，圣知，豈非士之所愿與？”應侯曰：“然。”蔡澤曰：“質仁秉義，行道施德于天下，天下懷樂敬愛，愿以為君王，豈不辯智之期與？”應侯曰：“然。”蔡澤復曰：“富貴顯榮，成理萬物，萬物各得其所。生命壽長，終其年而不夭傷，天下繼其統，守其業，傳之無窮，名實純粹，澤流千世，稱之而母絕，與天下終，豈非道之符，而圣人所謂吉祥善事與？”應侯曰：“然。”澤曰：“若秦之商君、楚之吳起、越之大夫種，其卒亦可愿矣？”應侯知蔡澤之欲困己以說，復曰：“何為不可？夫公孫鞅事孝公，極身母二，盡公不還私，信賞罰以致治，竭智能，示請素，蒙怨咎，欺舊交，虜魏公子卬，卒為秦禽將破敵軍，攘地千里；吳起事悼王，使私不害公，讒不蔽忠，言不取茍合，行不取茍容，行義不圖毀譽，必有伯主強國，不辭禍兇；大夫種事越王，主離困辱，悉忠而不解，主雖亡絕，盡能而不離，多功而不矜，貴富不驕怠。若此三子者，義之至，忠之節也。故君子殺身以成名，義之所在，身雖死，無憾悔，何為不可哉？”蔡澤曰：“主圣臣賢，天下之福也；君明臣忠，國之福也；父慈子孝，夫信婦貞，家之福也。故比干忠不能存殷，子胥知不能存吳，申生孝而晉惑亂。是有忠臣、孝子，國家滅亂何也？無明君賢父以聽之，故天下以其君父為戮辱，憐其臣子。夫待死而后可以立忠成名，是微子不足仁，孔子不足圣，管仲不足大也？”于是應侯稱善。
蔡澤得少間，因曰：“商君、吳起、大夫種，其為人臣盡忠致功，則可愿矣。閎夭事文王，周公輔成王也，豈不亦忠乎！以君臣論之，商君、吳起、大夫種，其可愿孰與閎夭、周公哉！”應侯曰：“商君、吳起、大夫種不若也。”蔡澤曰：“然則君之主，慈仁任忠，不欺舊故，孰與秦孝公、楚悼王、越王乎？”應侯曰：“未知何如也。”蔡澤曰：“主固親忠臣，不過秦孝、越王、楚悼，君之為主正亂、批患、折難，廣地殖谷、回國、足家、強主，威蓋海內，功章萬里之外，不過商君、吳起、大夫種，而君之祿位貴盛，私家之富過于三子，而身不退，竊為君危之。語曰：‘日中則移，月滿則虧’，物盛則衰，天之常數也。進退盈縮，變化，圣人之常道也。昔者，齊桓公九合諸侯，一匡天下，至葵丘之會，有驕矜之色，畔者九國；吳王夫差無適于天下，輕諸侯，凌齊、晉，遂以殺身亡國；夏育、太史啟叱呼駭三軍，然而身死于庸夫此皆乘至盛不及道理也。夫商君為孝公平權衡，正度量，調輕重，決裂阡陌，教民耕戰，是以兵動而地廣，兵休而國富，故秦無敵于天下，立威諸侯，功已成，遂以車裂；楚地，持戟百萬，白起率數萬之師以與楚戰，一戰舉鄢郢，再戰燒夷陵，南并蜀、漢，又越韓、魏攻強趙，北阬馬服，誅屠四十余萬之眾，流血成川，沸聲若雷，使秦業帝。自是之后，趙、楚懾服，不敢攻秦者，白起之勢也，身所服者七十余城，功已成矣，賜死于杜郵；吳起為楚悼罷無能，廢無用，損不急之官，塞私門之請，壹楚國之俗，南攻揚越，北并陳、蔡，破橫散從，使馳說之士，無所開其口，功已成矣，卒支解；大夫種為越王墾草創邑，辟地殖谷，率四方士，上下之力，以禽勁吳，成霸功。勾踐終棓而殺之。此四子者，成功而不去，禍至于此。此所謂信而不能詘，往而不能反者也。范蠡知之，超然避世，長為陶朱。君獨不觀博者乎？或欲分大投，或欲分功，此皆君之所明知也。今君相秦，計不下席，謀不出廊廟，坐制諸侯，利施三川，以實宜陽，決羊腸之險，塞太行之口，又斬范、中行之途，棧道千里于蜀、漢，使天下皆畏秦。秦之欲得矣，君之功極矣，此亦秦之分功之時也！如是不退，則商君、白公、吳起、大夫種是也。君何不以此時歸相印，讓賢者授之？必有伯夷之廉，長為應侯，世世稱孤，而有喬、松之壽，孰與以禍終哉？此則君何居焉？”應侯曰：“善。”乃延入坐為上客。
后數日，入朝言于秦昭王曰：“客新有從山東來者蔡澤，其人辯士，臣之見人甚眾，莫有及者，臣不如也。”秦昭王召見，與語，大說之，拜為客卿。應侯因謝病，請歸相印。昭王強起應侯，應侯遂稱篤，因免相。昭王新說蔡澤計畫，遂拜為秦相，東收周室。
蔡澤相秦王數月，人或惡之。懼誅，乃謝病歸相印，號為剛成君。秦十余年，昭王、孝文王、莊襄王，卒事始皇帝。為秦使于燕，三年而燕使太子丹入質于秦。