曹操聽說劉備在新野操練軍隊，想一舉消滅劉備。于是便派夏侯惇領兵十萬去攻打劉備。

劉備請諸葛亮用計抵抗曹軍。諸葛亮怕關羽、張飛不聽他的調遣，劉備便把自己佩帶的寶劍遞給諸葛亮，讓諸葛亮調遣，吩咐他哪個不聽號令便用寶劍殺掉。關羽和張飛只得聽從諸葛亮的調遣。

諸葛亮拿著劉備給他的寶劍當著全軍將士的面發號施令，說：“關羽領兵一千埋伏到豫山安林，曹軍殺到，只管放曹軍過去。等到曹軍的糧草到了，放火大燒便是了。張飛只要一看見南面大火燒了起來，就從埋伏的山谷中殺出來，也放火燒曹軍的糧草。關平、劉封領兵五百準備火藥埋伏在博望坡兩旁等候。曹軍一到，就放大火燒他們。趙云領兵引誘曹軍進入包圍圈，不要打贏他，假裝敗走就行了。主公也領兵去誘敵深入埋伏圈。各路兵馬要按照我剛才所說的去做，不要有什么閃失。”

關羽和張飛剛開始不聽號令。劉備勸住了他們。關羽和張飛只得領令而去。

夏侯惇領兵十萬氣勢洶洶地殺來。夏侯惇看到諸葛亮這樣用兵，他便自以為是起來，根本就沒有把諸葛亮放在眼里。夏侯惇一路輕敵縱進。

趙云首先領兵誘敵。夏侯惇和趙云交戰，趙云假裝敗走。夏侯惇指揮大軍追趙云。這個時候，趙云不見了，劉備出戰誘敵。夏侯惇一心想捉拿劉備，他領軍又是不顧一切地追趕過去。

關羽看到曹軍前路大軍都過去了，于是就從豫山安林殺了出來，燒了曹軍糧草。張飛看到南面火燒了起來，也殺了出來，還斬殺了幾員曹將。劉備的軍隊首尾攻擊曹操的軍隊，曹軍大敗而逃。

關羽和張飛不得不佩服諸葛亮的才能，他們兩個人向諸葛亮道了歉。諸葛亮原諒了他們過去對自己的不敬。

劉備怕曹操會親自率領大軍重新殺來。諸葛亮又為劉備獻計出策，希望劉備能夠攻取荊州，取代劉表。劉備不想同室操戈。在這個時候，曹操已經領兵五十萬向荊州方向殺了過來，劉表在荊州城被兇猛的曹軍嚇死了。

諸葛亮叫劉備先領兵退到樊城。然后，諸葛亮又是用火攻的計策把曹軍打得大敗。

曹操重新調兵遣將圍攻樊城，還派徐庶去勸劉備投降。劉備為了顧全大局，領著十多萬老百姓往江陵避難。但劉備攜老帶幼一天只能走十里多路，而曹軍緊追在后面，情況危險。諸葛亮派關羽先到江陵搬救兵和船只來接應。但是去了很久，也不見關羽回來，諸葛亮決定親自去看看。

諸葛亮一走，曹軍殺到。劉備被困，把家人都丟失了。趙云決定單槍匹馬去救劉備的家人。

趙云殺進曹軍中，所向披靡，無人能擋，救出了劉備的兒子阿斗。

張飛一人擋在長坂橋上，曹軍無人敢和張飛挑戰，張飛大吼一聲，曹操的戰將夏侯杰竟然被張飛活活嚇死。曹軍被張飛的威猛嚇退了幾里。張飛也不追趕。曹軍馬上又追了回來。