呂布被劉備、關羽、張飛戰敗后，董卓連忙帶領呂布等將領灰溜溜地逃回了京城，然后又急急忙忙地命令皇帝遷都長安。

朝中大臣王允使用美人計讓呂布和董卓反目為仇。呂布把董卓殺了。這時朝廷一片混亂，青州的黃巾軍舊部又起義了。曹操調兵遣將馬上就鎮壓了下去。于是，曹操被封為鎮東將軍，軍隊有幾十萬，勢力很大。

曹操決定把父親及家人全部接回來一起住。曹操的父親及其家人經過徐州的時候，受到了徐州太守陶謙的款待。在他們臨走的時候，陶謙派出手下張闿領兵五百護送他們。不料，張闿在半路把曹操的父親給殺了，當時曹家所有在場的人全被殺死。

曹操知道這個消息后，當時就哭倒在地，發誓要踏平徐州。于是，曹操命令夏侯惇、于禁、典韋為先鋒殺向徐州。自己率領大軍隨后趕殺過來。曹軍勢猛難擋，一路上濫殺無辜，殺得徐州百姓血流成河、慘不忍睹。

曹操率領大軍來到徐州城下，大罵陶謙不仁不義。陶謙要和曹操講和，曹操不答應，只是一個勁說要踏平徐州。陶謙只好派人向北海太守孔融求救，還派人向青州太守田楷借兵借糧。

北海太守孔融率領大軍又聯合劉備軍隊一起來救徐州。

劉備軍隊英勇地闖入曹軍陣營殺進徐州城里去了。陶謙見了劉備很高興，他見劉備氣概非凡，便要把徐州讓給劉備。劉備沒答應。但是劉備答應陶謙一起死守徐州和曹操斗爭到底。

劉備寫了一封信給曹操希望兩家罷兵講和。曹操大罵劉備不是東西。這時，呂布和陳宮已經占領了曹操的老巢兗州，曹操慌忙率大軍殺回兗州。

曹操久攻兗州不下，還吃了幾次敗仗，損兵折將，曹操非常苦惱。他幾次進攻都中了呂布的計謀，有一次差點被呂布抓住殺死。最后他裝死使詐，大敗呂布。