韓宣王竟然被蘇秦問得不知道說什么才好，支支吾吾地說不出話來。蘇秦打斷了韓宣王，徑自說道：“大王既然向秦國屈服，秦國一定會向你索要城池，你現在把土地奉獻給它，可以換得一時的安定，可是秦國的貪欲是沒有止境的，明年他們又會再向你索要土地。給它吧，你們國家的土地就那么多；不給它吧，你以前的外交努力算是前功盡棄了。況且秦國是不會善罷甘休的，他們一定會三番五次地來找你們的麻煩。大王的土地有數，可是秦國的欲望沒有盡頭，拿著有限的土地去迎合那無盡的貪欲，這樣一來，用不著發生戰爭，土地早被人給侵占完了。我聽到老百姓有句俗話叫做‘寧作雞頭不作鳳尾’，現在大王拱手向秦國稱臣，來換取表面上的尊貴，以臣子的身份去侍奉秦國，這和作鳳尾有什么區別啊？憑著大王的英明神武，擁有這么強大的軍隊，不去作一個昂首挺胸的雞頭，反而去作一個任人擺布的鳳尾，我蘇秦都替大王感到慚愧啊。”

聽了蘇秦一番諷刺挖苦的話，韓宣王氣得臉都變色了，他猛地抽出寶劍，把眼睛瞪得圓圓的，抬頭望著藍天，長長地嘆了一口氣說：“聽了先生的話，我才發現我活得實在是太窩囊了。我盡管沒有什么出息，但是大小也算是一國之君。我一定要堂堂正正做人，絕不能向秦國低頭。今天先生不遠千里來到這里教育我，我愿意聽從先生的安排，聽從趙王的號召，聯合其他諸侯國君，共同對抗秦國。”

蘇秦離開韓國后又只身來到魏國。一見到魏襄王，蘇秦就開始發問：“大王啊，我有一事不明白，想來向你請教。你看你們魏國的國土，南面有鴻溝等地，東面有無胥等地，西面有長城為界，北面有河外守護。這些地方的名聲雖然小了點，但是田地房屋十分密集，連放牧牲畜的地方都沒有。想你們魏國，人口眾多，車馬成群。整天人來人往的聲音就轟轟隆隆的，那聲勢就像三軍士卒那樣多。我私下里琢磨你們國家的力量不會小于楚國吧。可是那些主張連橫的家伙，卻希望魏國能夠伙同虎狼一樣的秦國來侵略別的國家。如果大王這樣做的話，勢必會引起天下諸侯對大王的怨恨。大王卻不管這些，一味地向秦國俯首稱臣，還大言不慚地說魏國是秦國的東方屬國，為秦王建造帝王的宮殿，接受秦王給你的賞賜，還每年都去祭祀秦王的祖宗。大王啊，我真的替你感到慚愧啊！”

魏襄王聽了蘇秦的一番話，半天沒有說出一個字來，額頭上的汗直往下流。蘇秦接著說：“我聽說周武王僅僅帶領三千士卒，依靠皮革蒙著的三百輛戰車，在牧野打敗了商紂王；越王勾踐帶領三千名疲憊的士兵，在干遂活捉了不可一世的吳王夫差。難道是因為他們的力量強大嗎？還是因為他們擁有的士兵多？都不是吧。實際上是他們能夠充分發揮士兵的積極性的緣故。我聽說魏國現在的軍事力量是非常強的，由步兵、先鋒隊這些精銳部隊組成的士兵數量大概有幾十萬，戰車有六百輛，戰馬有五千匹，這些兵力遠非周武王和越王勾踐所能比擬。可是大王卻聽信左右群臣的話，只想以臣仆的身份服侍秦國，圖個一時半會的安定。但是大王你想啊，如果你向秦國稱臣的話，秦國必定要你們魏國奉獻上土地，以此來表達你們對秦國的忠心，但是秦國的欲望是沒有盡頭的，早晚有一天，你們魏國的土地都會獻給秦國的。這樣秦國不需要動用武力，而你們魏國早已亡國滅種了。所以大王，你要看清楚一件事，群臣中凡是要求大王向秦國稱臣的人，都不是忠臣。你想啊，作為臣子，想依靠割讓自己國君的土地，來保住自己的高官厚祿，而不去考慮它的后果，還能算得上是忠臣嗎？《周書》上說：‘錯誤的東西一開始就像是一根很細小的絲線，如果不及早砍斷的話，等到蔓延開來的時候，就沒有辦法了。毫厘大小的時候不早砍斷，等到長大，就得用斧頭啊。’凡事在事前不考慮成熟，事后就會有大禍降臨。大王要是能夠聽從我的建議，和中原各諸侯國聯合起來，共同對抗秦國，那么被秦國亡國滅種的危險就不會存在。我此番前來正是奉了趙王的委托，向你獻上這個不太成熟的建議，要是大王覺得我說得還在理的話，就希望你能夠聽從趙王的號召，參加六國的盟約大會；要是大王覺得我說的是無稽之談，那就當我什么都沒說吧。”

魏襄王思考了半天，才說；“先生說的話是很有道理的，我雖然沒有什么能耐，但是也不希望將來做個亡國之君，讓魏國百姓戳我的脊梁骨啊。以前咱們也沒有機會相見，所以直到現在才能夠聽到先生如此高明的教導。既然趙王也同意這樣，那就沒有什么可擔心的了。先生放心吧。我愿意聽從先生的建議，等候趙王的號召。”

蘇秦說服魏襄王后離開魏國，繼續向東來到齊國。蘇秦見到齊宣王，先是對齊宣王夸獎一番。蘇秦說：“大王啊，在你的英明領導下，齊國可算得上是一個東方大國了。齊國南面有太山，東面有瑯琊，西面有清河，北面有渤海，這算得上是一個四面都有天險可守的國家了。齊國的土地在天下各國中也算得上是數一數二的了，大概有兩千多里吧。據說齊國的軍隊有幾十萬人，國庫里的糧食堆得像小山一樣高。三軍將士個個英勇無比，進攻時像離弦的箭一樣，沒有人敢抵擋，撤退時像風雨一樣很快就能消散。如果需要招募軍隊的話，根本就不需要在全國范圍內挑選，僅僅在你們的都城臨淄就可以了。我私下里計算過，臨淄現在有常住居民七萬戶，每戶人家不少于三個男子，這就是二十一萬啊。不需要從外地征兵，僅僅臨淄的兵源，就能有二十一萬。再說我看到你們臨淄實在是夠繁華的，吹竽鼓瑟的，彈琴擊鼓的，耍猴賣唱的，真是讓人看得眼花繚亂。我來的時候，看到道路上車輛是輪子挨著輪子，人多得是袖子貼著袖子，我在東周的時候，就聽說臨淄繁華得不得了，說要是臨淄的老百姓把袖子都連起來，就能遮住整個天，臨淄的老百姓要是都擦把汗，那就像下場雨一樣。當時我還以為是在胡說，今天我來到臨淄，親眼看到了這種場面，真的是瞠目結舌。只是我不明白的是，齊國人民個個家庭富足，老百姓的精神狀態也很飽滿，我看大王也像個英明的君主，為什么大王就甘愿向秦國稱臣呢？”

齊宣王說：“先生，這有什么好奇怪的呢，當今天下，人人都知道秦國最強大了，沒有誰敢跟秦國過不去的，你沒看見連韓國和魏國都怕秦國怕得不得了啊。我這么做，也是沒有辦法啊。先生反而來批評我，真是沒有道理，我沒有錯啊！”

蘇秦又好氣又好笑地說：“大王，你對天下局勢是一點不了解啊。韓國和魏國之所以害怕秦國，是因為它們的邊境和秦國接壤，國界相鄰，很多事就很難辦了。要是它們打起仗來，雙方出動軍隊，力量也差不了許多。不用超過十天結果就很明顯了。要是韓國和魏國戰勝了秦國，那么自己的兵力也要損失一半，韓國和魏國就沒有足夠的兵力來守衛它們的邊境了。如果韓國和魏國不能戰勝秦國，那么亡國滅種的危險馬上就要到來。因此韓國和魏國把和秦國作戰看得比自己的生命還重要。但是秦國要是想攻打齊國的話，就不是這個樣子了。秦國背后緊挨著韓國和魏國的土地，要想攻打你們齊國，就得越過魏國的通道，經過一系列天然的屏障，翻越大山，跨過河流。車輛不能并排行走，騎兵也不能兩匹馬并行，麻煩得不得了。只要齊國率領小股部隊扼守險要的地帶，再多的秦兵也無法通過。再說秦國也不敢大舉進攻你們齊國，原因在于怕韓國和魏國趁它國內兵力空虛的時候，在背地里暗算它。所以別看秦王整天一副耀武揚威的樣子，其實他根本不敢拿齊國怎么樣。”