明朝末年吏治腐敗，災害連年，社會矛盾尖銳。崇禎元年（1628年）七月，王嘉胤、楊六、不沾泥等在陜西首舉義旗，全陜響應。從崇禎元年（1628年）至崇禎三年間，高迎祥、張獻忠、李自成等先后起義，陜境共有義軍一百余部。一部份官軍邊兵，因缺餉嘩變，亦加入義軍，并成為骨干。崇禎二年（1629年），農民軍王左掛、苗美率兵進攻韓城。當時還是參政的洪承疇臨危受命，領兵出戰。當即率軍斬殺敵兵數百，解了韓城之圍，一時名聲大噪。 次年六月，洪承疇被任為延綏巡撫。成為一方大員的洪承疇一改上司三邊總督楊鶴的“招撫政策”，全力清剿農民軍，甚至不惜“殺降”。幾年間，在陜西各地剿殺農民軍數萬人。 崇禎六年（1633年），楊鶴因剿匪不力被罷官入獄，由洪承疇繼任為三邊總督。隨后，他由陜西到山西、河南等地，一路追擊農民軍各部，連戰連捷。1634年12月，洪承疇以功加太子太保、兵部尚書銜，總督河南、山西、陜西、湖廣、四川五省軍務，成為明廷鎮壓農民起義的主要軍事統帥。崇禎九年（1636年）七月，洪承疇率軍在臨潼大敗農民起義軍，將明末農民起義軍中最強悍的“闖王”高迎祥部圍困在叢山之中長達三個月。后高迎祥率部從陜西漢中突圍，遭陜西巡撫孫傳庭埋伏，在盩厔（今陜西周至）被洪承疇俘虜，并將其解京磔死。高迎祥余部走歸“闖將”李自成，起義軍推戴李自成為“闖王”。1639年農歷十月，洪承疇又在潼關等處設伏，大敗李自成主力，使其僅余十八騎逃入陜南商洛山中，山窮水盡的李自成面對嚴峻的形勢，幾次試圖自盡。而在此之前，張獻忠也被迫在谷城接收明廷招撫，自此，農民起義暫入低潮。洪承疇治軍有方，鎮壓農民起義連連勝利，俘殺高迎祥，又多次打敗李自成，統治階級內部頌聲大起，稱洪承疇的軍隊為“洪軍”，成為明朝末年最具戰斗力的部隊之一。

當西北來自農民軍的壓力漸輕，而東北錦州告急之時，崇禎帝被迫抽調洪承疇前來救急。崇禎十三年五月上旬，洪承疇奉命接任遼東經略，隨即統兵出山海關，指揮各路兵馬馳援錦州。

經過一番部署，洪承疇先后召集寧遠總兵吳三桂、前屯衛總兵王廷臣、玉田總兵曹變蛟、薊鎮總兵白廣恩，以及從關內增調的宣府總兵楊國柱、大同總兵王樸、密云總兵唐通、山海關總兵馬科，八路人馬合兵十三萬、馬騾五萬匹，會師寧遠。

作為八鎮總兵之一，年僅29歲的吳三桂本是資歷最淺的一個，但論戰斗力，其麾下的兩萬寧遠遼兵則堪稱明軍中的精銳。連統帥洪承疇都認定只有吳三桂與白廣恩、馬科三員勇將可獨當一面，其余五將只有合力，不宜單獨采取軍事行動。次年（1641年）四月下旬，洪承疇揮師進至松山與杏山之間屯駐，擺開陣勢準備決戰。其中吳三桂所部被部署于左翼之首，充分看出洪大帥對得意門生的信任。而心高氣傲的吳三桂也正想借此一戰揚名，摩拳擦掌地等待著進攻的命令。

洪承疇看出皇太極“圍城打援”的伎倆，吸取以往明軍失敗的教訓，決定集中兵力，以守為攻，步步為營。但是洪承疇這種持久戰略與明廷的速勝主義格格不入，兵部尚書陳新甲指責他借故拖延，徒費糧餉，并搬出崇禎皇帝來催促洪承疇“刻期進兵”。前方監軍太監和兵部參謀人員也與主帥矛盾連連，不斷告打“小報告”中傷洪承疇。無奈之下，洪承疇被迫放棄穩扎穩打的方略，于崇禎十四年七月二十九日，進駐松山，向清軍發動進攻。幾番交戰，明軍略占上風。

此時的清大宗皇太極正在沈陽養病，接到前方軍報后，他意識到問題嚴重，不顧鼻血不止的癥狀，在馬上以碗接鼻血，星夜奔赴前線，傾舉國之力湊齊十三萬步騎準備于明軍決戰。到達松山附近后，皇太極馬不停蹄地登山視察地形，很快發現了明軍主力聚于孤城，后翼薄弱，糧道保護不利的弱點。隨即派阿濟格率軍進攻塔山，奪取了明軍在筆架山的大批儲糧，并在松山和杏山之間挖掘三重壕溝，切斷了明軍歸路。

洪承疇發現糧道被截斷的消息后大驚失色，因為此時駐扎在松山的明軍主力只帶有三日行糧，失去補給后，明軍將陷入絕境。于是洪承疇率領明軍各鎮主力于八月二十日、二十一日連續突圍，但都被壕溝阻隔，無法得手。眼看糧草吃盡，洪承疇被迫于二十一日晚召集八鎮總兵商議對策，最終決定由洪承疇留守松山，其余各鎮明日分路突圍到寧遠就餐，然后再運餉回救松山。

可就在當夜，大同總兵王樸為保全性命，不顧軍令，提前率所部人馬連夜突圍逃跑。其他各鎮總兵官一看形勢不好，也都爭先恐后，相繼率隊倉皇出逃，自相踐踏，頓時陷入一片混亂。先逃的王樸和吳三桂先后抵達杏山，再次遭遇清軍堵截，他們且戰且退，逃回寧遠，但所部損失大半。其他將領如唐通、馬科、白廣恩、李輔明、張若麒等也相繼逃出重圍。而曹變蛟、王廷臣突圍不成，退回松山城，與洪承疇固守。五個月后 （崇禎十五年二月二十八日），松山城破，曹、王二將不屈就義，總督洪承疇被俘。而堅守錦州孤立無援的祖大壽也終于在三月八日被迫開城投降，不過這一次他沒有再反復，而是真的剃發歸降了。

被俘之初，洪承疇本想以死殉節，一連幾天，他滴水不進，罵聲不絕，只求一死。皇太極派手下重臣輪番前來勸降，但洪承疇始終不為所動。一天，大學士范文程來到洪承疇囚室，與他“談古論今”，像往常一樣，洪承疇一言不發。就在此時，恰巧房梁上一小撮塵土落到洪承疇的袖子上。不經意間，洪承疇輕輕用手將塵土拂去。范文程頓時心中大喜，趕快回來向皇太極報告說：“我可以肯定洪承疇不會死了！他對一件衣服都如此愛惜，更何況對自己的生命呢！”于是，皇太極親自到洪承疇住處去看望他，并脫下自己身上的貂裘給他穿，還關切地詢問：“先生難道不感到冷嗎？”洪承疇茫然地望著皇太極，看了許久，長嘆一聲：“真命世之主也！”當即叩頭請降。

持續近兩年的松錦大戰，以明軍的慘敗而告終。此戰過后，明軍折損精兵近十萬人，連失松山、錦州、塔山、杏山四城，驍勇善戰的統兵將帥死降大半，使關寧防線暴露在清軍兵鋒之下，直接危及到大明江山的安危。

吳三桂在戰役的最后階段沒有顧及自己的戰友、舅舅和恩師的安危，而是選擇了領兵潰逃。他雖然書讀得不多，但綱常倫理還應該略知一二，他選擇潰逃的時候可能經歷過短暫的掙扎，卻很快打消了殺身成仁的念頭。吳三桂還清楚地記得《漢紀》中的那句：“仕宦當作執金吾，娶妻當得陰麗華。”這是光武帝劉秀在當皇帝前的最大志向，也道出了天下大多數男人的心聲——做一人之下萬人之上的大官，娶全天下最美的女人作妻子！每當讀到這里，吳三桂都感到無比興奮，因為這也是他的人生目標。在沒有實現理想前決不能輕易犧牲，這才是他的做人原則。于是，那個令祖大壽、洪承疇等人寄予厚望的軍事天才，在經歷人生中又一次巨大考驗時，選擇了逃避，而在吳三桂看來，或許稱其為“自保”更為貼切。

安全抵達寧遠城后，吳三桂整日提心吊膽，因為不戰而逃的罪責畢竟無法逃避，等待他的很可能是朝廷的的屠刀。他所能做的，就是盡力將各處潰敗的兵士重新收攏起來，并積極參與寧遠城防，希望朝廷能給他戴罪立功的機會。果然，松山之戰中第一個潰逃的大同總兵王樸很快被朝廷逮捕處死，但同樣潰逃的吳三桂卻僅僅被處以降職三級的微懲。不久朝廷又授予吳三桂提督職銜，授權他統一調遣寧遠遼兵以及各地援兵。這種不公平的處理在當時引起了較大爭議，但客觀地說，這也是朝廷方面的無奈之舉。因為經過松錦之敗，明軍中有能力的統兵將領幾乎消耗殆盡，吳三桂雖然資歷尚淺，但在遼西諸將中還算后起之秀，以“敢戰”著稱。朝中大臣也對三桂贊賞有加，稱其為“當今人杰”。加之明朝末年的邊關將兵大都利用姻親、主仆等關系建立自己的私人武裝，即所謂的“李家軍”“祖家軍”“吳家軍”等親兵，這些軍隊往往只知有主將，不知有朝廷。當祖大壽等人先后降清后，也唯有吳氏父子才能鎮得住這些驕兵悍將，故崇禎帝只能將守衛帝國大門的責任交到年輕的吳三桂手上。

死里逃生的吳三桂感念朝廷的恩德，果然不負眾望。他盡心收攏殘卒，訓練兵士，很快又組織起一支三萬人的精銳騎兵部隊，并依靠他們為病入膏肓的大明帝國繼續鎮守著寧遠孤城。

松錦大戰后，皇太極很快將兵鋒指向寧遠。面對這座遼西大地上最為堅固的城堡，后金（清）兩代統治者數次兵臨城下，卻都鎩羽而歸。但這一次，皇太極自信可以令“小吳總兵”不戰而降。除了親自寫的勸降書外，他還動員了大量降清的前明將領對吳三桂施以“輿論攻勢”，包括吳三桂的舅父祖大壽、哥哥吳三鳳、姨夫裴國珍、表兄胡弘先、恩師洪承疇以及好友張存仁等人，都曾奉命致書勸降。但吳三桂對此全無反應，反而幾次率兵襲擊清軍駐地，并成功頂住了清軍對寧遠的進攻。

此時的吳三桂雖然身處危局，但“投降”似乎離他還很遙遠。對吳三桂這樣天生的軍人來說，他可以被擊潰，但決不能投降。更何況31歲的吳三桂已經是明朝駐守關外的最高武將了，即便放眼整個帝國，像他一樣能征善戰的軍事天才也屈指可數，他的人生目標并不需要通過改換門庭才能得以實現。與此相反，他正要施展自己的才華來報答朝廷的不殺之恩，并且利用手中的權力實現自己的人生抱負。可惜的是，他忠心效力的大明王朝已經走到了盡頭。