時間來到秦二世元年，劉邦四十七歲。這時秦已經統一六國十年有余。始皇統一之初，聽從李斯的建議廢封建而行郡縣，以鞏固中央集權，避免再次諸侯亂戰，同時銷毀天下兵器，統一度量衡，書同文，車同軌，大秦帝國似乎將進入國家統一、與民休息的和平發展時期。但從第二年開始，秦始皇就開始東巡、封禪、求仙，興戰，又修馳道、建阿房、筑長城，開驪山，不斷消耗本就貧瘠的民力。在統治國家方面，秦始皇“專任獄吏”，苛法嚴刑，大權獨攬，文化獨裁，坑殺儒生。長子扶蘇諫言，卻被發配至上郡給蒙恬做監軍。

終于在統一天下十一年—也是消耗天下十一年—后，秦始皇于巡游途中在沙丘病死。趙高與李斯、胡亥共謀矯詔賜死還在軍中的公子扶蘇和大將蒙恬，立胡亥為太子。李斯害怕秦始皇的死訊引起天下混亂，故在靈柩秘密返回咸陽后才向天下發喪。胡亥襲皇帝位，接下了這個十分年輕卻已千瘡百孔的龐大帝國的權杖。

這年七月，陳勝、吳廣高喊著“王侯將相，寧有種乎”在蘄地率失期之民兵九百起義反秦，兵至陳縣，便自立為楚王，國號張楚。隨后他派出武臣、張耳、陳余到趙國攻城略地。八月，武臣自立為趙王，各郡縣百姓都揭竿而起，殺掉縣令響應起義。此時，秦朝統治的基礎正在土崩瓦解。

當使者向秦二世報告山東諸侯起事時，秦二世大怒并將其下獄。再有使者來報時，就對秦二世說：“叛亂者只是一群盜賊，郡守尉已經將他們鎮壓，不足為慮。”秦二世這才滿意。此時秦國尚有章邯、王離等名將和數十萬正規軍和刑徒，斷不至于毫無抵抗之力。如此掩耳盜鈴、諱疾忌醫，秦國豈能不亡，正如杜牧《阿房宮賦》所言：族秦者秦也，非天下也。

九月，沛縣縣令也想起兵響應。蕭何、曹參兩個人勸縣令：“大人是秦朝官員，如今要率沛縣百姓反秦，恐怕他們不會聽話。大人最好找一些在外地的亡命之徒，便可有數百人，可以此挾制百姓。”兩人行為之不齒，為了讓領導的想法貫徹下去，竟如此不擇手段。不過可能正是因此，兩人日后也得到了劉邦的賞識，成為漢朝前兩任相國（丞相）。

此時劉邦在山中已經聚集了幾百人，縣令讓早已跟劉邦混在一起的樊噲去找他。這里不得不承認，短短時間內竟然在山澤之間聚集了這么多追隨者，劉邦一定是有很強的個人魅力，這也是他取得楚漢之爭最終勝利的重要內在因素。

我們馬上看一個反例：本來是沛縣縣令讓樊噲去找劉邦，結果兩人返回時，縣令竟擔心有變，而將其拒之門外，還要殺了出主意的蕭何、曹參。倆人見縣令如此出爾反爾，為求自保，便翻出城墻加入了劉邦陣營。從此這支隊伍便擁有了兩位有水平的管理者，實力進一步壯大。

劉邦率眾來到沛縣城門，用箭射帛書一封給城內父老，其中的一句便是陳勝的千古名言“天下苦秦久矣”，還說鄉親們不值得為縣令守城，如今天下反秦諸侯并起，馬上就要屠了沛縣。不如殺了縣令，另擇賢而立，以求保全家人。否則全家可能盡死，固守又有何意義？這番說辭有理有據、打動人心，不像是劉邦的文化水平可為之，我猜是蕭何執筆撰寫的。

用兵最神為“不戰而屈人之兵”，這套動作下來，城內父老便反戈殺了縣令，打開城門迎接劉邦，并推舉他為新的縣令。劉邦對此說：“今天下大亂，諸侯并起，如不選擇一位賢將，恐怕將一敗涂地。我并非自謙，而是確實能力有限，生怕辜負了父老鄉親，這么大的事兒，還是另選賢人為好。”

劉邦這番陳詞非常務實而真誠。再看看蕭、曹二位文吏，倆人都怕起事不成反遭秦朝滅族，于是就都推薦劉邦，有動機極不純之嫌疑。百姓也都說，早就聽聞劉邦有貴人相，如今卜卦，也是他的卦象最吉。劉邦雖又多次拒絕，但仍民意難為，最終應下此事，即為“沛公”。

這里我們插一句題外話，《漢書》于漢章帝朝成書，蕭、曹二人已去世近百年，這種性格的刻畫不必再顧忌當事人，應具有一定的真實性，這同時也反襯了劉邦過人的膽略。

推舉完成后，一眾人在沛縣縣廷進行了一番祭祀、獻牲活動，并以牲血涂滿戰鼓。因前面有“赤帝殺白帝”的傳說，這支隊由劉邦率領的隊伍就采用了紅色的戰旗。蕭何、曹參、樊噲等也自然成為隊伍的一員，共有三千人之眾，沛縣集團正式加入反秦隊伍。

這是劉邦命運的又一次轉折，從此他擁有了屬于自己的武裝力量和根據地，不再是游蕩山間的草寇。

在沛縣易幟的同月，項梁與侄子項羽在吳地舉兵反秦，支持陳勝。項梁的父親是楚國名將項燕，他在秦滅楚國的戰爭中兵敗王翦而自殺。至此，劉、項兩股勢力都正式登上反秦的歷史舞臺，中國歷史上鼎鼎大名、影響深遠，同時也誕生了眾多英雄豪杰、典故軼事的“楚漢相爭”，緩緩拉開了帷幕。但此時，天下仍然是群雄逐鹿的狀態：曾經的齊國王族田氏之后田儋和堂弟田榮、田橫在齊國起義，自立為齊王。韓廣自立為燕王。魏咎自立為魏王。陳勝的將領周章領兵西入函谷關，在戲縣被秦將章邯擊敗。

起兵一個月后，也就是秦二世二年十月，劉邦開起了自己首次大規模征戰。這是以豐邑為中心的一系列戰斗。劉首先攻打胡陵和方與，隨后回師防守豐邑。秦朝泗川郡守將平將豐邑團團包圍，第二天，沛公出兵擊敗秦軍，隨后令雍齒留守豐邑。

十一月，劉邦領兵前往薛縣。秦朝泗川郡另一守將壯兵敗于薛郡，北上逃至戚地時，被劉邦左司馬擊殺。隨后劉邦回軍亢父，行至方與時，趙王武臣被手下叛將殺害。十二月，魏人周巿（fú）攻打豐、沛兩邑，并遣使者對雍齒說：“豐邑本為梁國地盤，如今魏國已經攻下數十城，如果你降了魏國，便可封你為侯，駐守豐邑，否則就將屠城。”雍齒本就不想追隨劉邦，于是降了魏國，豐邑也就成了魏國的地盤。劉邦未能奪回豐邑，返回了沛縣，記下了背叛他的雍齒和豐邑人一筆。漢建國后，雍齒因此被率先封侯，而豐邑人們則差點失去了劉邦的恩典，詳見后文。

一月，陳勝舊部張耳等擁立趙歇為趙王。東陽的甯君、秦嘉立景駒為楚王，建都留縣。景駒舊時為楚國貴族，其事跡已無可考證，立其為楚王是為了舉楚之旗號反秦。劉邦率部前往投奔景駒，中途遇到了張良，就帶著張良同往。劉邦請求景駒發兵幫他收復豐邑。這時章邯從陳縣領兵出發，他的偏將司馬卬領兵向北平定楚地，屠滅了相縣，進軍到碭縣。東陽甯君和劉邦帶兵向西進發，與司馬卬在蕭縣的西邊交戰，未能取勝，就回師留縣。

二月，劉邦用三天時間攻下碭縣，并收集了六千降兵，與原有隊伍合并，共有九千人。三月，攻克下邑后，劉邦再次攻打豐邑，還是沒能取勝，雍齒的能力可見一斑。

景駒、秦嘉駐軍彭城東，阻止項梁東進。項梁對軍士們說：“陳王率先反秦，如今戰事不利，不知所蹤。而秦嘉卻擁立景駒為楚王，此乃大逆不道。”于是在四月，項梁在薛地殺了景駒、秦嘉。劉邦失去了靠山，就到薛地轉為投靠項梁。項梁給劉邦增加士兵五千人，有五大夫（依秦制，五大夫為二十級民爵中的第九級）爵位的將領十人。劉邦兵馬充實后，終于收復了豐邑，雍齒兵敗后逃往魏國。自此，劉邦與項氏集團正式建立了合作關系。

仗打到這里，我們能看出劉邦的一些特點：1、懂得借力：作為布衣出身，劉邦早期的實力還是很弱的，借助了兩次外力才奪回豐邑；2、慧眼識人：劉邦在尋求幫助的路上得到了張良，此人日后為漢初三杰之一；3、步步為營：不知是無意還是城府極深，劉邦最開始似乎并沒有想一步登天，而是到處投靠，逐漸擴大了自己的勢力。以上三點至今仍有很強的現實意義。