可轉債的基本要素

從可轉債的發行公告中，我們能找到的基本要素包括可轉債簡稱與可轉債代碼、發行規模、票面金額和發行價格、債券期限、債券利率、還本付息的期限和方式、轉股期限、初始轉股價格、轉股價格的調整方式及計算方式、轉股價格向下修正條款、轉股股數確定方式、贖回條款，以及回售條款等。下面我們對這些基本要素進行簡要說明，幫助大家對可轉債有一個基本的認識。

1. 可轉債簡稱與可轉債代碼

以東方財富第三次發行的可轉債為例，它的簡稱為“東財轉3”，它的代碼為“123111”。

通俗地說，這里的“轉債簡稱”類似于我們的姓名，而“轉債代碼”則類似于我們的身份證號碼。不同公司發行的可轉債不同，可轉債簡稱也不同，這里不再贅述。下面我們詳細說一下可轉債代碼。

在上海證券交易所發行上市的可轉債稱為“滬市可轉債”，代碼以“110”或“113”開頭；在深圳證券交易所發行上市的可轉債稱為“深市可轉債”，代碼以“127”或“128”開頭。至于“110”和“113”、“127”和“128”分別有什么區別，我們在這里就不展開介紹了，因為一般的投資人只需要清楚一只可轉債是滬市可轉債還是深市可轉債就足夠了。

2. 發行規模

可轉債募集資金總額即發行規模。我們以東財轉3為例，它的發行公告中寫道：“本次可轉債發行總額為人民幣158億元，發行數量為158?000 000張。”

滬市可轉債的計數單位為手；深市可轉債的計數單位為張。具體面值為：

1手=1000元（滬市）?1張=100元（深市）?1手=10張

3. 票面金額和發行價格

每張可轉債的面值均為100元，因為可轉債按照面值發行，所以每張可轉債的發行價格同樣為100元。

4. 債券期限

從可轉債的歷史數據來看，它的債券期限（從債券的計息日起到償還本息日止的時間）一般為5年或6年。比如在東財轉3的發行公告中明確寫道：“本次發行的可轉債期限為發行之日起6年，即自2021年4月7日至2027年4月6日。”

5. 債券利率

債券利率就是上市公司承諾的每年的利息。比如東財轉3的發行公告中寫道：“第一年0.2%、第二年0.3%、第三年0.4%、第四年0.8%、第五年1.8%、第六年2.0%。”

6. 還本付息的期限和方式

一般可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。比如東財轉3的發行公告中寫道：“本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。”

7. 轉股期限

一般從可轉債發行結束當日算起，6個月后方能轉股，而從開始能夠轉股一直到可轉債到期日的這段時期就是轉股期。比如東財轉3的發行公告中寫道：“本次可轉債轉股期自本次可轉債發行結束之日（2021年4月13日，T+4日）滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止，即2021年10月13日至2027年4月6日。”

8. 初始轉股價格

初始轉股價格，是上市公司依照約定把可轉債轉換為每股股份所需支付的價格。可轉債發行公告中會寫明初始轉股價格，比如東財轉3的發行公告中明確寫著它的初始轉股價格為每股28.08元。

9. 轉股價格的調整方式及計算方式

接下來，我們以東財轉3可轉債為例，為大家介紹轉股價格的調整方式和計算方式。東財轉3的發行公告中明確寫道：

在本次可轉債發行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次可轉債轉股而增加的股本）、配股、派送現金股利等情況使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送現金股利：P1=P0-D

上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1為調整后轉股價；P0為調整前轉股價；n為送股或轉增股本率；A為增發新股價或配股價；k為增發新股或配股率；D為每股派送現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在深圳證券交易所網站和符合中國證監會規定條件的信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化，從而可能影響本次可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

10. 轉股價格向下修正條款

不同可轉債的轉股價格向下修正條款也不盡相同，比如東財轉3的規定是：

在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意連續30個交易日中有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東進行表決時，持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前項規定的股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價。

此外，上市公司在修正程序方面也有嚴格的要求，這里不再贅述，投資者可以參閱每一只可轉債的發行公告進行詳細了解。

11. 轉股股數確定方式

前面已經說過，在轉股期內，持有可轉債的投資者有權將手中的可轉債以約定的轉股價轉換成公司的股票。下面是具體轉股數量的計算方式：

Q=V/P

其中，Q是轉股數量，通過去尾法取整股數，以“股”為單位，不足1股的可轉債余額，上市公司將向可轉債持有人支付現金；V是可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額，以“元”為單位；P是可轉債持有人在申請轉股時有效的轉股價格，以“元/股”為單位。

12. 贖回條款

贖回條款指的是，在特定條件下，發行可轉債的上市公司有權以可轉債募集說明書中約定的贖回價格，贖回可轉債持有人手中的部分或全部可轉債。也就是說，當股價連續一段時期內超過約定的轉股價格，達到贖回條件后，是否贖回的決定權就掌控在上市公司手里。下面看一下東財轉3的贖回條款。

（1）到期贖回條款：“在本次發行的可轉債期滿后5個交易日內，公司將按債券面值的107%（含最后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉債。”

（2）有條件贖回條款：“在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司股票連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%），公司有權按照本次可轉債面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的本次可轉債；在本次發行的可轉債轉股期內，當本次可轉債未轉股余額不足人民幣3000萬元時，公司有權決定以面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的本次可轉債。”

13. 回售條款

回售條款指的是可轉債進入回售期后，假如正股價格在某一段時期內大幅下跌，且大跌后的價格遠遠低于轉股價格，并達到一定的回售閾值比例，那么持有可轉債的投資人就有權按照可轉債募集說明書中的約定，以債券面值加當期應計利息的價格把手中持有的可轉債全部或者部分回售給上市公司。下面看一下東財轉3的回售條款。

（1）附加回售條款：“若本次可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，且該變化被深圳證券交易所和中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉債的權利。在上述情形下，本次可轉債持有人可以在公司公告后的回售申報期內進行回售，本次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。”

（2）有條件回售條款：“在本次可轉債最后兩個計息年度內，如果公司股票收盤價在任何連續30個交易日低于當期轉股價格的70%時，本次可轉債持有人有權將其持有的本次可轉債全部或部分以面值加上當期應計利息回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述‘連續30個交易日’須從轉股價格調整之后的第一個交易日起按修正后的轉股價格重新計算。”