四、高級管理人員

（一）高級管理人員的概念

根據《公司法》第二百一十六條第（一）項的規定，公司高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

1. 經理和副經理

經理是指《公司法》第四十九條和第一百一十三條規定的經理。在實踐中，經理指的是公司的總經理，相應地，副經理通常是指公司的副總經理。

2. 財務負責人

財務負責人一般由總會計師或財務總監擔任，全面負責公司的財務管理、會計核算與監督工作。根據《中華人民共和國會計法》第三十八條規定，擔任單位會計機構負責人（會計主管人員）的，應當具備會計師以上專業技術職務資格或者具有會計工作三年以上經歷。

如果公司不設總會計師或財務總監，而僅設財務經理或財務主管，則也可以視為財務負責人，但是這需要在公司章程中加以明確。

3. 董事會秘書

董事會秘書是指對外負責公司信息披露事宜，對內負責籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員。

根據《公司法》第一百二十三條規定，上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件的保管以及公司股東資料的管理，并辦理信息披露等事宜。

4. 公司章程規定的其他人員

公司章程規定的其他人員是為了賦予公司自治的權利，允許公司自己選擇管理方式，公司自己決定聘任或解聘的高級管理人員，但是務必在公司章程中加以明確。

（二）高級管理人員的聘任或解聘

1. 經理、副經理和財務負責人的聘任和解聘

《公司法》第四十九條規定，有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

《公司法》第一百一十三條規定，股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

《公司法》第一百一十四條規定，公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

《公司法》第四十六條第（九）項規定，董事會決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

綜上所述，經理是由董事會決定聘任或解聘的。副經理和財務負責人則由經理提名，并由董事會決定聘任或者解聘。經理的報酬由董事會決定，副經理和財務負責人的報酬由經理確定后報董事會決定。

2. 董事會秘書的聘任和解聘

董事會秘書必須取得證券交易所頒發的董事會秘書培訓證書。同時，公司董事會出具的聘任書、通信方式及董事會秘書的合格替任人需報中國證監會、地方證券管理部門和證券交易所備案。

董事會秘書人選的確定必須經董事長提名，董事會聘任，并向股東大會報告。董事長只有提名權，董事會才有聘任權，而股東大會則擁有否決權。公司董事可以兼任公司董事會秘書，但是如果某一決議需要董事和董事會秘書分別作出時，則該兼任公司董事會秘書的董事不得以雙重身份作出決策。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。已確定的董事會秘書人選必須通過公共傳播媒介向社會公眾披露。

董事會秘書的罷免程序也十分嚴格。按照有關規定，凡在執行職務時，因董事會秘書的個人行為造成重大錯誤或失誤，給公司和投資造成重大損失的；違反法律法規、公司章程及證券交易所的規章制度，造成嚴重后果和惡劣影響的；或主管部門和證券交易所認為不具備繼續出任董事會秘書條件的，則由董事會終止對其聘任，并以書面形式報告中國證監會、地方證券管理部門和證券交易所，認定其不得擔任其他公司董事會秘書，同時通過公共傳播媒介向社會公眾披露。對解聘處罰不服的董事會秘書，可以向中國證監會、地方證券管理部門申訴。

3. 公司章程規定的其他人員的聘任或解聘

公司章程規定的其他高管人員，也應由董事會聘任或解聘，其薪酬也由經理制定后報董事會決定。

（三）高級管理人員的職權

1. 經理的職權

《公司法》第四十九條、一百一十三條規定，經理對董事會負責，行使圖1-10所示的職權。

2. 董事會秘書的職權

董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

3. 財務負責人的職權

財務負責人的主要職權包括規劃企業財務戰略、健全企業財務制度、建立預算檢查制度、審核分析財務報告、控制成本及籌劃稅收、調配企業運營資金、參與投資融資決策和協調內外財務關系等。

（四）高級管理人員的任職資格

根據《公司法》第一百四十六條規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的高級管理人員。

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年；或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年。

（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年。

（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年。

（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。

（五）高級管理人員的義務

高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產，不得有下列行為。

（1）挪用公司資金。

（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

（3）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。

（4）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

（5）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。

（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有。

（7）擅自披露公司秘密。

（8）違反對公司忠實義務的其他行為。