序

進入21世紀后，隨著安然、世通公司的倒閉，以及施樂、默克制藥等知名企業相繼爆發財務丑聞，“合規”一詞迅速上升為國際市場秩序重塑的關鍵詞。2023年十四屆全國人大常委會七次會議修訂通過的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）也重點規定，國有出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度，加強內部合規管理。

對于“合規”一詞，不宜陷入只有刑事合規的窄巷思維，它也不是零打碎敲或機制性修補所能概括。高效合規的本質在于“基于規則的全面治理”，包括治理結構、內控模式、責任價值三個維度，在此基礎上，其高效還體現在“介入親和力認知界面”，潛移默化影響企業主體的運行機制，推動內在自動化守規的“巴塞爾式”合規文化的形成。所以，基于霍桑效應的“合規”研究亟須構建比較完整的“四梁八柱”，并深入探索其運行原理。本書即為實現該目標的創新研究。具體來說，本書順應市場化方向的“深化企業改革的合規性關注”，旨在建立權責明確、分工合理的組織架構，建立層次分明、功能齊全、流程清晰的運行體系，切實加強項目論證、全程法律風控和重大決策的合法性。

不過，國內外相對成熟的高效合規并非對所有風控點的“平均供給”，而是會借助于繪制適合企業所在國家、地區、行業和自身實際的“風控熱力圖”，標識出風控點的重要性水平差異，以決定投入的關注程度或風險應對的時間和力度。正是根據這一思路，本書從合規義務來源的理論分析切入，沿著風險數據庫、要素譜系、風評方法、邏輯框架、實踐架構和預警應對機制、“三張清單”等，徐徐展開合規的深度分析，為企業合規化提供了堅實的方法論基礎。這使“合規的內涵”不再只是被動“符合一定的準則或規則”，而是讓企業為免受法律制裁、監管處罰、財務或聲譽損失，建立全面風控意識、標準和取向，同時從行為預期上突出強調對違規的“零容忍”。

從企業的合規需求來看，高效合規框架的建立及運行應在兩個方向著力：一是合同管理、重大事項、規章制度等合規的基本規范及其配套指引實施之后，企業內控有否改善，以及存在什么值得進一步推敲的空間，它的本質指向內部監督、風險評估和控制;二是如何結合實際情況實施內控規范和配套指引，關鍵是借助于合規環境的高效認知界面構建，推動企業的“自動化合規”而不再是基于壓力的服從。目前的研究更多集中于前者，而本書的亮點在于不只關注合規的內控機制是如何允許和約束企業的行為，而且更傾向于關注企業愿意優化內控機制的要素，比如，合同的動態審查邏輯、基于規則的情理法交融審查、尊重歷史與兼顧發展、可執行和可落地、程序正義等。毫無疑問，這些問題觸及企業高效合規體系建設的核心命題。

以上是企業的內部合規審查視角。而企業財務績效較差、處于相對不健康的營商環境、短期盈利預期不足、同業競爭過度、內控的執行力度不強等，實際也會對合規程度產生潛移默化的影響。這使法務管理、合規管理、內控管理和風險管理等概念必須協同連成一體，需要在邏輯上彰顯企業高效合規體系建設的整體性、結構性、立體性、動態性和綜合性，以及需要建立合規的有效評價機制、管理考核機制、組織保障機制、合規文化機制。本書在這些方面多有著墨，完成了對高效合規的閉環論證。

此外，隨著企業數字化轉型，面對傳統的合規建設存在的預防難、發現難、應對難、監管難，本書提出了深化合規的新路線。一是精準化，實現合規風險的全流程監管、行業指向鮮明、分級式預警、定向化推送;二是信息化，旨在促進合規風險的數據自動采集、風險自動識別、成因自動分析、對策自動推送;三是數字化，即實現系統可信交互、風險態勢分析、案例輔助決策、內外數據比對等。其中，字里行間所釋放的巨量知識和細節，讓人領略到作者必定是這一范式的開拓、創新和親歷者，也是推動高效合規原理發生質變的“領航人”，其理論和實踐的廣闊前景值得期許。

2024年的龍年之鐘已經敲響。值此修訂后的《公司法》正式實施之時，這部著作的出版，為我們描繪了更加豐滿的現代企業合法化、一體化、公平化營商的通識標準，讓邁向高效合規的企業不只是“被動”應對的執行者，而是“主動”成長為營商法治環境的引領者。衷心為本書的出版喝彩和點贊！

是為序。

楊 力

上海交通大學特聘教授

2024年7月