第二章 網絡股東大會的事前準備

第3條 會前告知與提示

公司應準備網絡股東大會《注意事項告知書》，隨網絡股東大會通知一并公告或通知所有股東。參會股東進入網絡會議平臺前，應完成網絡會議平臺的注冊，確認已閱讀知曉網絡股東大會召開注意事項及相關權利。

《注意事項告知書》一般包含以下內容：

(一)參會人員應知曉網絡股東大會召開程序及注意事項，且能無障礙地使用網絡會議平臺所需計算機程序(APP);

(二)參會人員應遵守會議紀律，按序發言與提問；

(三)公司應確保沒有本指引第14條規定的參會人員之外的無關人員干擾會議；

(四)發言人應使用大部分參會人員熟悉的語言并盡量使用通俗易懂的詞匯與表達方式，有義務提供語言翻譯及對專業詞匯作必要的解釋；

(五)發言人不得使用不文明語言、謾罵以及其他不恰當方式與手段等干擾股東大會的有序召開。參會人員不得有妨礙會議秩序的行為。

公司應當通過告知書或其他提示方式保障最大多數股東能夠熟悉網絡股東大會的參與操作程序，對缺乏網絡操作知識的股東應提供技術支持。這種支持通常不包括免費提供上網的硬件設備(如智能手機、電腦、上網設備等)。

第4條 網絡會議平臺

公司負有責任確保股東大會的召開不會因為技術原因而導致股東權利行使存在障礙或困難。

公司召開網絡股東大會，應在發出股東大會通知前確定網絡股東大會視(音)頻會議平臺(以下簡稱“網絡會議平臺”)，并對網絡會議平臺進行技術測試。

第5條 律師應在網絡股東大會召開前，檢查網絡會議平臺是否具備以下功能：

(一)對參與網絡股東大會人員的實名認證、身份核驗；

(二)支持出席網絡股東大會的全部股東及其他參會人員實時同步在線；

(三)多角度、多畫面、多視窗直播會議；

(四)確保網絡股東大會網上會議系統直播視(音)頻及文字留言討論功能，并確保會議期間畫面流暢、聲音清晰、音畫一致、文字留言保存完整；

(五)具有網絡投票表決功能，并具備累積投票機制、關聯股東回避表決機制、類別股東投票機制、區別普通決議與特別決議的通過機制等；

(六)具有核對出席網絡股東大會的股東及代理人身份、股東持股類別、持股數量以及與證券登記結算機構系統數據的核對功能；

(七)具有主持人對參與網絡股東大會人員有序發言的控制功能；

(八)具有永久保存全程錄音、錄屏功能；

(九)參加網絡股東大會的股東可以進行網絡投票，網絡會議平臺投票系統可以直接和證券交易所網絡投票系統連接；

(十)設置會議主持人、董事會秘書等角色，會議主持人擁有對全部或部分參與網絡股東大會的人員設置禁言的權限；

(十一)支持網絡股東大會會議資料及電子數據信息的上傳、簽署及保存，并可以與證券交易所、證券登記結算機構等有關證券監管與服務部門的系統進行數據、文件等信息傳輸。

要點提示：根據《上市公司股東大會規則》第20條、第21條的規定，公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，并應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定，采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。公司應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

第6條 參會實名預登記

在網絡股東大會通知公告的股權登記日至會議召開前3個交易日期間，有意向參會股東可直接或通過網絡會議平臺向公司辦理實名預登記。公司應對股東身份進行核實，查驗其持有的股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件，以及授權委托書、股東代理人身份證件或其他能夠表明股東代理人身份的有效證件，核驗成功后由股東及/或股東代理人完成電子簽名確認，并獲取登錄網絡會議平臺的專用賬號及登錄密碼。

參會實名預登記不應當成為阻礙股權登記日登記在冊的所有普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)及/或其代理人參加網絡股東大會的手段。但對于無法通過參會實名預登記身份核驗的參會人員，會議主持人可以利用技術措施設置禁言。

要點提示：在參加網絡股東大會的股東人數較多的情況下，為確保股東身份的核實工作不影響網絡股東大會的正常召開，并保證網絡股東大會投票的有效性與準確性，建議要求擬參加網絡股東大會的股東在會議召開前辦理參會實名預登記。

參會實名預登記，僅為公司利用網絡會議平臺召開網絡股東大會預核實股東身份之便，未預登記的股東只要符合法律規定的股權登記日在冊股東的條件，仍然可以在網絡股東大會召開當日參會。考慮網絡會議平臺的技術保障及網絡資源集約，對于無法通過實名預登記身份核驗的人員，經身份核實可以臨時同意其列席會議。未能核實股東身份的，沒有權利參與投票，也不計入有效表決權總數。