第一章 本指引目的與注意事項

第1條 制定目的

公司(本指引中的“公司”在沒有特別說明時，包括股份有限公司、有限責任公司兩種組織形式)的股東大會(本指引中的“股東大會”，包括股份有限公司的股東大會和有限責任公司的股東會)是公司的權力機構，決定公司的重要事項。股東大會以《中華人民共和國公司法》及《公司章程》規定的程序和內容召開，以出席會議股東所持表決權股份數(持股比例)投票作出決議的形式對公司的重要經營活動作出決定。因此，公司股東大會的召集召開、出席人員的資格、決議表決程序與結果的有效性，均會對全體股東利益及公司利益產生重要影響。

由律師列席股東大會、監督股東大會的召集召開、為股東大會決議的有效性出具法律意見對保障公司股東大會的有效召開、公司行為的規范運作、股東合法權益的有效保護具有積極的意義。

本指引編制的目的，系為律師承辦公司部分股東或全部股東因故不能以現場會議形式召開股東大會，而通過網絡視(音)頻通信技術召開網絡股東大會出具相關法律意見的業務程序及關注點提供流程指引及操作指南。

本指引旨在指導律師對公司召開網絡股東大會提供出具法律意見服務時能勤勉盡責。若律師專業判斷與公司及公司股東認知產生沖突并需要由律師協會解決爭議時，本指引還可以作為律師協會判斷律師是否存在失誤、未盡勤勉之職的依據之一。

本指引系基于日漸成熟的網絡通信技術，探索公司召開網絡股東大會對網絡視(音)頻通信技術的實踐應用，明確網絡股東大會的基本規則及秩序，保障公司權力機構按現行有效規則在符合法律、規章的前提下，實時同步、合法有效地通過公司各項決議，提高公司決策效率，解決公司發展與股東利益分配的平衡，促進公司正常運營。

第2條 注意事項

為便于理解及適用，本指引的編制以上市公司召開網絡股東大會為例，有限責任公司及(非上市)股份有限公司召開網絡股東大會的規則，可參照適用本指引。

有限責任公司股東人數比較少，股東權益并不劃分為相同的等份，因此，有限責任公司股東會的召集召開、股東出席會議的資格、決議表決等與股份有限公司的股東大會有較大區別。律師在參加有限責任公司召開的網絡股東大會時，應關注《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的特別規定，尤其在網絡股東大會召集時間與形式、決議表決方式等方面與股份有限公司的差別。

上市公司與非上市股份有限公司，在股東大會的召集召開、股東出席會議資格和決議表決等方面沒有本質區別。但上市公司的股東人數眾多，股東大會的召集與召開需要履行公開的信息披露義務，以保障公眾股東的參與權和知情權。律師應當以謹慎態度平等對待每一位股東，尊重中小股東的權利，并保障公司的信息披露真實、準確與完整。

律師在從事本指引項下的為網絡股東大會出具法律意見業務時，應對網絡股東大會的召集召開、參會股東資格及決議的有效性、合法性作出判斷。