北方的燕齊之爭落下帷幕，秦昭襄王卻不愿意停下自己的腳步。秦昭襄王二十九年（前278），秦國派大良造白起帶著軍隊進攻楚國，成功攻占郢都，然后放火燒了夷陵。夷陵正是楚國歷代先王的陵墓所在地。被流放的屈原聽說后，悲憤地跳進了汨羅江。楚頃襄王倉皇出逃，將都城遷到了陳地。
楚頃襄王很郁悶，秦昭襄王卻很開心，他把白起剛剛攻占的郢都一帶設為南郡，封白起為武安君。
白起并沒有因為被封君而止步不前，到秦昭襄王三十年（前277），他逐步平定了巫、黔中地區，秦昭襄王在此設置了黔中郡。
楚國被秦國打得灰頭土臉，毫無還手之力，只能天天提心吊膽地盯著秦軍，生怕白起一聲令下，秦軍又沖過來。雖然楚國國土面積比較大，戰略縱深很深，可老是被秦軍趕著四處遷都，終究是一件丟人的事。
楚頃襄王也想過反抗，但是自身實力不夠，又拿白起等人沒有什么辦法，只能背地里大罵秦國，覺得自己簡直太倒霉了。
當然，讓楚國可以稍感“安慰”的是，這段時間不只楚國一家倒霉，魏國也很倒霉。秦昭襄王三十年（前277），魏昭王去世，他的兒子魏安釐王繼位。
白起覺得魏國此時剛剛換屆，權力重新洗牌，政局肯定不怎么穩固。如果這時帶兵打過去，拿下一兩座城池，估計成本要比平時低很多。而且，這時楚國各地的兵力已經完成集結，再和楚國斗下去，付出的代價就太大了。
秦國在這方面的思路一直比較清晰。以秦國現在的實力，很難在短時間內滅掉其他國家，一不小心還有可能削弱自己的實力，燕國就是一個很好的例子。秦國現在的目標很簡單，就是不斷地蠶食周邊國家，逐步增強自己的實力。
于是，秦昭襄王三十一年（前276），白起調整了戰略部署，把進攻的矛頭轉向了魏國，果然輕松拿下了兩城。
這時的楚國卻沒有把握住機會。楚頃襄王召集東部軍隊，得到十萬多人，本來是要跟白起決一死戰的，沒想到白起去攻打魏國了。楚國松了一口氣。楚頃襄王沒有選擇偷襲白起，而是向西攻取了長江以南的十五座城池。
對于這個戰績，楚頃襄王應該是比較滿意的，但他高興得實在是太早了，居然忘記了對楚國威脅最大的是秦國。秦國打完楚國又馬上去打魏國，同時結怨兩國，正是這兩國團結協作、同仇敵愾地跟秦國死磕到底的時候。楚國缺乏長遠的眼光，只能看到眼前的一點兒小利，不僅沒有去聯合魏國，而且在客觀上也為秦國免去了極大的威脅。這就是短視的后果。
秦國躲過了楚國和魏國的聯合威脅后，在秦昭襄王三十二年（前275），秦相穰侯魏冉率兵伐魏。魏國趕忙向韓國求救，韓國立刻派暴鳶帶兵救魏。可惜，暴鳶沒能擋住秦軍的暴擊，魏冉大破韓軍，殺死四萬人。暴鳶害怕被治罪，逃往開封。
魏國只好獻出八座城池求和。魏冉收下這八座城池之后，沒有撤兵，反而繼續攻打魏國。碰上這樣的敵人，魏國只能自認倒霉，派芒卯出來應戰。魏冉大軍長驅直入，把芒卯打得抱頭狂逃，秦軍進逼到北宅地區。魏國只好再次割地求和，這次割讓的是溫邑。這一次，秦國終于退兵了。
魏國通過無情的現實意識到，如果不跟別的國家聯合起來，重走合縱路線，那么自己就會成為第一個被秦國滅亡的大國。
于是，在秦昭襄王三十三年（前274），魏國與齊國達成了聯盟，一起對抗秦國。秦國知道這個消息后，派魏冉出兵魏國加以試探。結果秦軍攻陷魏國四城，斬首四萬，取得大勝。
被秦國打得毫無還手之力的魏國并沒有反思合縱的策略是否有問題，而是急匆匆地想把被秦國占領土地的損失彌補回來。于是，魏國聯合趙國一起進軍韓國華陽。韓國實力一直不強，知道光憑自己是打不過趙魏聯軍的。本著敵人的敵人就是朋友的原則，韓國轉向秦國求救。可惜，韓國的如意算盤最終落空，秦國一口回絕了韓國的請求。
韓國高層都慌了手腳，要是秦國不出兵，他們估計就徹底完蛋了。沒辦法，韓國相國只好請抱病在身的陳筮出使秦國。陳筮接受了任命，一到秦國就來拜見魏冉。魏冉冷笑著說：“韓國情況很危急了吧？所以派您來了。”沒想到陳筮卻說：“不著急。”
魏冉生氣地問他：“為什么？”
陳筮回答道：“韓國要是真被逼急了，肯定會轉投別的國家。現在韓國形勢還不算太糟，所以派我來秦國求救。”
魏冉一聽，心里大罵陳筮果然老奸巨猾，居然用這種方法來要挾秦國。但是如果韓國真的投靠了別的國家，對秦國來說可是大大的不利，于是魏冉趕忙答應出兵韓國。
魏冉跟白起、胡陽帶著軍隊狂奔救韓，用八天時間到達了華陽。秦軍在華陽城下大破魏軍，趕走芒卯，俘虜三員魏將，斬首十三萬。
隨后，白起又向趙軍發起了攻擊。趙國大將賈偃能力明顯不如白起。趙軍沒過多久就抵抗不住了，很多士兵慌不擇路跳到黃河里，最后被淹死的趙軍達兩萬多人。
魏國看到趙國也被秦國狠狠收拾了，一時茫然無措起來。這時，段干子站了出來，向魏安釐王提議把南陽割給秦國求和。但是蘇代不同意段干子的意見，他對魏安釐王說：“段干子想要當相國，秦國想得到魏國的土地。如果您信任段干子，就等于放手讓他跟秦國勾結，讓想奪地的秦國控制相印。讓想要相印的段干子來控制魏國土地，結果就是魏國會喪失掉最后一寸土地。獻地去向秦國求和，好比抱著干柴去救火，干柴沒有燒完，火是不會滅的。”
蘇代最后這句話相信大家都很耳熟，原文是：“夫以地事秦，猶抱薪救火，薪不盡，火不滅。”
這句話在宋代蘇洵的《六國論》中也出現過，而且由這句話還引出了一個成語——抱薪救火。
魏安釐王雖然覺得蘇代的話很有道理，可又沒有別的辦法對付秦國，只得長嘆一聲，說：“話雖如此，可是事已至此，無法改變了。”
蘇代繼續勸說：“下棋時大家之所以重視‘梟子’，是因為這個棋子方便時可以吃子，不便時可以停止。現在大王使用智謀，為什么還不如下棋用‘梟子’一樣靈活呢？”
魏安釐王最后也沒有聽從蘇代的勸告，還是把南陽割讓給了秦國。