處理完呂不韋的事，秦國又把目光投向了外面。恰在此時秦國收到魏國的一封信，請求秦國派軍隊幫助魏國一起去攻打楚國。秦國馬上調動四個郡的兵力，聯合魏國進攻楚國。

不過，比起楚國這個龐然大物，秦國更喜歡蠶食的是實力不及自己的三晉。秦王政十三年（前234），秦將桓齮與趙將扈輒在平陽大戰，結果桓斬殺趙軍十萬人，連扈輒也死在亂軍之中。趙國上下對此十分震驚，趙悼襄王只得派李牧帶著軍隊與秦軍在宜安、肥下一...