文景兩帝在位時，都沿用修養生息的政治策略，60多年間除了“七國之亂”之外，國內幾乎沒有太大的戰事，這使得文景時期可以長時間悶頭發展社會經濟、農業等事項。據說，到了景帝后期國家倉庫里的錢數以萬計，糧倉中的糧食堆積如山。

但如此富裕強盛的漢朝竟常常受到匈奴的威脅，這是一個從劉邦（高祖）時期就存在的問題，而且從那時起，漢朝對待匈奴的態度一直很“軟弱”，采用和親政策以求邊境安寧。這使得匈奴變本加厲，不但經常侵犯中原，殺害百姓，還掠奪糧食和牲畜，使北方地區不得安寧。

漢朝這邊不斷地將皇室宗親家的女兒嫁給匈奴單于，卻始終無法解決被掠奪侵犯的命運。景帝死后，劉徹登位，是為漢武帝。武帝決心改變這種屈辱的情境，公元前135年，匈奴方面又派來使者要求和親，僅僅登位六年的劉徹起初也只能忍氣吞聲。

此時的劉徹羽毛未豐，自己也沒有十足的把握，因此再次答應了匈奴的要求。事實上這次曾有人建議拒絕和親的要求并給匈奴方面一些教訓，說話的是將軍王恢。

兩年后（公元前133年），有一個商人（聶壹）從馬邑（今山西省朔州市朔城區）來找王恢，提議使用誘敵的方式予以攻擊。王恢把這一提議稟告了武帝并得到了批準，武帝派王恢、韓安國、公孫賀、李廣等將軍帶領30萬人馬埋伏在馬邑。聶壹的任務是把匈奴方面吸引到漢軍的埋伏地點，聶壹，據他自己說，他是“邊境商人”對于匈奴來說，他有很好的“群眾基礎”。

其結果是，聶壹對單于說：“我有辦法混進馬邑，偷偷地殺死那里的官吏，這樣馬邑就觸手可得了。”單于聽了面露喜悅，但仍小心翼翼頗為警惕。他先是派了幾個心腹隨同聶壹前去馬邑，等聶壹殺了那些官吏，再帶兵進去。

聶壹的辦法是殺了幾個已經被定死罪的人，把他們的頭顱掛在城頭上，騙他們說這就是那幾位官吏。這幾個人信以為真，立刻回來稟告單于，單于親自率領十萬騎兵前去接管馬邑，在今山西省左云縣，這里離馬邑只有100多里了，單于卻起了疑心。原因是他只見草原上的許多牲口，卻不見放牧之人。再往前走，他竟看見有座烽火臺，這就更加深了他的懷疑。于是，他決心把這個地方攻打下來，徹底問個明白。

匈奴人驍勇善戰，成功地將該烽火臺攻下并抓住了一個校尉軍官，在單于的威脅下，此人將漢軍的計劃和盤托出。單于聽后大吃一驚，立即下令全軍撤退。

漢軍未能凱旋而歸。事實上王恢此時還是有機會攻擊匈奴軍的，因為他在半路上有埋伏3萬人馬，本來是要去斷其糧草的，但又考慮到匈奴軍有十萬之眾，自己只有三萬人馬，勝算太低，就放走了他們。

其結果是，武帝震怒，責怪王恢出了個餿主意，并且放棄了出擊的良機，下令將其斬首。王恢辯解道：“我沒有出擊，固然有罪，但我保存了大漢三萬將士的生命啊！”結果怎么樣呢？

武帝根本沒有聽。