公元前262年，秦國軍隊攻打韓國上黨郡（今山西上黨）。上黨太守不能抵抗，歸附了趙國。趙國國君一聽平白無故得到了一個郡，自然接受，仍封原來的太守做太守。

公元前260年，秦軍集中兵力攻下了上黨郡，上黨的百姓逃往趙國。趙國在長平（今山西省高平縣境內）設防，派老將廉頗為統帥，抵御秦軍。

如果這么看來趙國是被韓國（上黨郡）拉進此次戰爭的（雖然非被迫于此），但也不存在什么自主參與一說。

廉頗到了戰爭前線，見秦軍來勢洶洶，兵精將猛，不敢硬拼，采取了防守型策略。兩軍相持了4個月之久，秦相范雎坐不住了，便派人帶著黃金千兩去趙國施行反間計，趙王果真中計，把廉頗撤了下來，派書生趙括去替代廉頗。

趙括這“小學生”從來未在真實的戰場上帶兵，只是在紙上談兵的時候，說得頭頭是道。他貌似是把秦國軍人，都當成了NPC來看待，其結果是趙國的45萬士兵被殺死，趙國的元氣大傷，趙括本人也在突圍時被亂箭射死。當時秦國這邊的統帥是白起，那么白起的結局又怎么樣？

秦國咄咄逼人的態勢讓韓、趙兩國很恐慌，于是派出說客蘇代，帶上重禮去游說范雎。此時優勢大好的秦國，應該說不會再聽信什么花言巧語，但事實令人失望，范雎竟聽從了蘇代。不知范雎是否還記得，長平之戰時，自己不是也派人去實施過反間計嗎？而且就因為此次反間計的成功實施，秦軍才取得了大勝。如今蘇代來了，吧啦吧啦說了一大堆“好處”，難道范雎就沒有想到這也是計策？

由此看來，范雎確實小肚雞腸，但也是就此事而言。

其結果是白起一病不起，秦將王陵連吃敗仗，秦王震怒，勒令白起自殺，白起最終含冤自刎。韓、趙兩國的計策成功了，取得了階段性勝利。此時我們不知道，秦王和范雎作何感想，也許是興奮的，因為終于除掉了他們共同的“敵人”白起。

白起的死似乎沒有對秦國的軍事實力造成太大的影響，因為還有王翦。但趙國這邊可就不好了，想想吧，趙括被殺、廉頗從此不被重用，甚至連用都不用，而且當時廉頗根本就不在趙國，而是跑到魏國去了。當趙王想起，哦，原來我還有一個寶貝將軍廉頗時，已被人謊報實情，廉頗最終而死在楚國?，F在趙國只有李牧了，那么李牧的結局怎么樣？也很不好。

李牧倒不是和秦軍對抗的軍隊統帥，而是和匈奴當時的外族對抗的將領。這應該算得上是保家衛國，抵御外武。但結果呢？依然懷疑其謀反，最終被殺。

話說李牧當時也是采用防守型的軍事策略來對付匈奴軍。李牧一直蟄伏待機，研究對付匈奴的辦法，但此做法讓手下士兵很不爽，也讓趙王很不爽，責備其不應該嚴防死守，也應當主動進攻。但李牧不以為然，一切照舊，將在外君命有所不受，這也能理解，可趙王卻勃然大怒。其結果是把李牧撤下來，派別的將領去代替他。李牧無奈，只得回到朝廷。

新的將領一上任，就采取了和李牧完全不同的作戰策略。每當匈奴的軍隊剛一進犯，就立即發兵應戰，結果卻是屢戰屢敗，趙軍傷亡慘重。趙王坐不住了，親自去請李牧出山，趙王對李牧說：“寡人知道錯啦！將在外，君命有所不受，寡人再也不干涉你戍邊的事了，好嘛，出來吧，出來帶兵嘛！”于是李牧出來帶兵，依然沿用之前的策略。

經過幾年對匈奴軍的觀察和研究，李牧一舉擒殺匈奴兵10余萬眾，趙軍凱旋而歸。公元前234年，秦國派桓齮為將，帶兵攻打趙國。趙軍大敗，趙將扈輒被殺于武城，趙軍10萬余眾被斬首。趙國再次啟用李牧，在宜安向秦軍發起反攻，大敗秦軍，趕走了秦將桓齮，李牧因此被封為武安君。

三年后（公元前231年）秦國派王翦率軍再次攻打趙國。趙王令李牧和司馬尚率兵抵御，秦國又使出老套路，派人賄賂了趙王身邊的寵臣郭開，就是當年去魏國探望廉頗，最后回來對當時的趙王說：廉頗老了，雖然很能吃，但一頓飯下來，要解三次大便。最終使得廉頗報效趙國的愿望落空的那個人。現在他又來禍害李牧和司馬尚，誣指他們謀反，趙王這貨偏聽偏信。不過也對，此時的趙王，已非當初的那位去請李牧出山的趙王了，先王的承諾在他那里已經不再作數了。

失去了李牧，趙國足以抗秦的最后一根支柱，也轟然倒塌。三個月后，王翦向趙國發起猛攻并俘虜了趙王，趙國宣告滅亡。