第1章 國企中長期激勵(lì)政策解讀

第1問 國有企業(yè)中長期激勵(lì)相關(guān)政策有哪些？適用范圍及操作關(guān)注要點(diǎn)是什么？

伴隨著《國企改革三年行動(dòng)方案（2020—2022年）》的全面部署和深化落實(shí)，國有企業(yè)改革從大面積試點(diǎn)階段正式轉(zhuǎn)入全面深化落實(shí)階段。與此同時(shí)，作為“1+N”國企改革政策體系重要組成部分的國有企業(yè)中長期激勵(lì)政策體系也日趨完備。大家對于國有企業(yè)的中長期激勵(lì)主要政策基本了解，但真正用對、用好、用足中長期激勵(lì)政策不僅要看主要政策文件，還需要充分研讀主要政策文件的配套或延伸政策文件。鑒于此，知本咨詢圍繞國有企業(yè)中長期激勵(lì)政策整理形成了“3+2+1”全息政策圖譜（見圖1-1），即三大政策、兩大確定方式、一種探索方式，供大家參考使用。

這張政策圖譜包括三大主要政策文件，即《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號(hào)）（以下簡稱133號(hào)文）、《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)暫行辦法》（財(cái)資〔2016〕4號(hào)）（以下簡稱4號(hào)文）和《關(guān)于進(jìn)一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵(lì)工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號(hào)）（以下簡稱102號(hào)文）；兩大確定方式，即超額利潤分享、項(xiàng)目跟投，其中超額利潤分享出臺(tái)了專項(xiàng)政策《“雙百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”超額利潤分享機(jī)制操作指引》（國企改辦發(fā)〔2021〕1號(hào)）（以下簡稱1號(hào)文），項(xiàng)目跟投分享出臺(tái)了專項(xiàng)政策《關(guān)于中央企業(yè)在創(chuàng)新領(lǐng)域開展跟投試點(diǎn)的意見》（以下簡稱42號(hào)文）；還包括一種探索性激勵(lì)方式，即虛擬股權(quán)，對應(yīng)的專項(xiàng)政策文件仍處于醞釀階段。另外，在一些綜合性的政策文件中也圍繞“3+2+1”的中長期激勵(lì)機(jī)制明確了靈活開展多種中長期激勵(lì)的基本導(dǎo)向。要點(diǎn)說明如下：

圖1-1 國有企業(yè)中長期激勵(lì)“3+2+1”全息政策圖譜

一、國有控股混合所有制企業(yè)員工持股政策（133號(hào)文）

（一）員工持股政策適用范圍關(guān)鍵詞

國有控股：只有國有控股的企業(yè)才適用于該政策，而國有參股的企業(yè)可以參考該政策的要求，但嚴(yán)格來說，已經(jīng)不屬于該政策范圍。而是否為國有控股企業(yè)，需要參照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱第32號(hào)令）界定。

混合所有制企業(yè)：有非公資本參與，并占有一定股權(quán)比例。同時(shí)，非公資本需要作為積極股東參與公司治理。注意，無非公資本參與的股權(quán)多元化國有企業(yè)是無法依據(jù)該政策實(shí)施員工持股計(jì)劃的。

90%條件約束：營業(yè)收入和利潤90%以上來自所在企業(yè)集團(tuán)外部市場。

（二）員工持股實(shí)操要點(diǎn)關(guān)鍵詞

增量引入：實(shí)施員工持股只能采取增資擴(kuò)股或新股的方式，不能進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。但需要說明的是，有些已經(jīng)是混合所有制的企業(yè)，試圖通過非國有股東轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)開展員工持股，該種方式政策中尚未明確，需要以國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定為準(zhǔn)，謹(jǐn)慎開展。

同股同價(jià)：員工入股價(jià)格必須與企業(yè)同步引入外部戰(zhàn)略投資者的價(jià)格水平保持一致。當(dāng)然，入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評(píng)估值仍是底線。另外，對于已經(jīng)是混合所有制企業(yè)實(shí)施員工持股時(shí)，不同步引入外部戰(zhàn)略投資者情況下，入股價(jià)格如何確定呢？實(shí)踐中，當(dāng)企業(yè)已經(jīng)是混合所有制企業(yè)的情況下實(shí)施員工持股，沒必要為找到入股價(jià)格而違背戰(zhàn)略意圖，并通過公開掛牌引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。在這種情況下，直接以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評(píng)估值作為員工持股價(jià)格即可。

動(dòng)態(tài)調(diào)整：即確定持股員工的持股額度時(shí)，先以崗位確定持股比例，再對應(yīng)到具體的人員。當(dāng)持股員工發(fā)生崗位變動(dòng)時(shí)，對應(yīng)的持股股權(quán)也應(yīng)該適時(shí)調(diào)整。一般有以下兩種處理情況：一是企業(yè)人員在企業(yè)內(nèi)部有崗位調(diào)整時(shí)，需進(jìn)行持股股權(quán)調(diào)整，但現(xiàn)實(shí)操作難度較大，一般企業(yè)按要求調(diào)整的不是很多；二是企業(yè)人員離開企業(yè)時(shí)，無論是因?yàn)槭裁丛螂x開，在這種情況下，持股員工必須按約定退出股權(quán)，從而可避免產(chǎn)生持股人員退出企業(yè)而不退出股權(quán)造成的諸多不利影響。

二、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)政策（4號(hào)文）

（一）科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)政策適用范圍關(guān)鍵詞

國有科技型企業(yè)：4號(hào)文僅適用于國有科技型企業(yè)。其中什么是科技型企業(yè)，要結(jié)合4號(hào)文及作為政策補(bǔ)充的《關(guān)于擴(kuò)大國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)暫行辦法實(shí)施范圍等有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡稱54號(hào)文）合并來判定，主要包括國家認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)等五種類型企業(yè)，具體針對不同類型的企業(yè)有關(guān)研發(fā)費(fèi)用和研發(fā)人員占比有不同的規(guī)定要求。需要補(bǔ)充說明的是，該政策的適用企業(yè)必須為非上市企業(yè)，所有上市企業(yè)法人主體本身均不能以該政策為依據(jù)實(shí)施對應(yīng)的中長期激勵(lì)方式，但上市公司旗下的非上市企業(yè)屬于科技型企業(yè)的，可以依據(jù)該政策實(shí)施。

（二）科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)實(shí)操要點(diǎn)關(guān)鍵詞

多種激勵(lì)方式：針對非上市科技型企業(yè)的4號(hào)文涵蓋的激勵(lì)方式最多，既包括股權(quán)類的，也包括現(xiàn)金分紅類的，具體包括股權(quán)出售、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、股權(quán)期權(quán)及項(xiàng)目分紅、崗位分紅五種方式。企業(yè)可結(jié)合實(shí)際情況擇優(yōu)選擇，也可以進(jìn)行必要的組合使用。

非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓：基于創(chuàng)新導(dǎo)向的要求，對于國有科技型企業(yè)可以采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行股權(quán)類激勵(lì)，而且不要求必須有非公資本參與，不要求必須進(jìn)行掛牌交易，即按4號(hào)文實(shí)施股權(quán)類激勵(lì)時(shí)，可以采取線下非公開協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)施股權(quán)出售。當(dāng)然，員工股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格水平也不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評(píng)估值。

獎(jiǎng)勵(lì)成分：4號(hào)文股權(quán)激勵(lì)中提到了股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，即企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，可以以不低于1∶1的配比進(jìn)行股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，體現(xiàn)了獎(jiǎng)勵(lì)的成分。當(dāng)然，對于實(shí)施股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的企業(yè)，要求股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)不能單獨(dú)實(shí)施，必須與股權(quán)出售搭配進(jìn)行，且對于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的總額及單個(gè)激勵(lì)對象的額度都有上限要求。

三、國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)政策（102號(hào)文）

（一）上市公司股權(quán)激勵(lì)政策適用范圍關(guān)鍵詞

國有控股上市公司：基本界定方式仍以第32號(hào)令有關(guān)國有控股的規(guī)定為準(zhǔn)。需要說明的是，要尤其關(guān)注相對控股或?qū)嶋H控制的情況，即國有資本作為第一大股東，雖然股權(quán)比例不高（可以低于34%），但鑒于上市公司股權(quán)分布相對分散的情況，在國有資本仍保持實(shí)際控制地位的情況下，也屬于國有控股的范疇。

（二）上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)操要點(diǎn)關(guān)鍵詞

多種激勵(lì)方式：上市公司股權(quán)激勵(lì)包括限制性股票、股票期權(quán)，以及股票增值權(quán)三種方式。其中，股票增值權(quán)僅適用于在境內(nèi)注冊、香港上市（h股）企業(yè)。

激勵(lì)比例放大：102號(hào)文中針對中小市值企業(yè)或科技創(chuàng)新型公司給予了更大的激勵(lì)力度支持。如：中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個(gè)完整年度內(nèi)累計(jì)授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司有重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至總股本的5%以內(nèi)。

收益上限不封頂：102號(hào)文明確了股權(quán)激勵(lì)對象實(shí)際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設(shè)置調(diào)控上限。針對納入激勵(lì)范圍的董事、高級(jí)管理人員而言，調(diào)控不設(shè)上限，激勵(lì)力度明顯得到了有效提升。

四、項(xiàng)目跟投機(jī)制（42號(hào)文）

跟投機(jī)制源于金融領(lǐng)域，興盛于房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域，當(dāng)前成為國企改革創(chuàng)新領(lǐng)域的重要激勵(lì)工具之一。結(jié)合42號(hào)文的基本要求，以及部分標(biāo)桿國有企業(yè)正在實(shí)施的跟投機(jī)制來看，有關(guān)項(xiàng)目跟投機(jī)制的適用范圍及實(shí)操要點(diǎn)如下。

（一）項(xiàng)目跟投機(jī)制的適用范圍關(guān)鍵詞

企業(yè)要求：在《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案的通知》（國發(fā)〔2019〕9號(hào)）（以下簡稱9號(hào)文）中首次提出跟投機(jī)制，“支持國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)等新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類企業(yè)的核心團(tuán)隊(duì)持股和跟投”，提出了首先在國有創(chuàng)投類公司開展跟投機(jī)制。而根據(jù)42號(hào)文的要求，實(shí)施企業(yè)除滿足基本的規(guī)范管理要求外，還需要滿足有關(guān)發(fā)明專利、研發(fā)經(jīng)費(fèi)投入強(qiáng)度、經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量等方面的定量標(biāo)準(zhǔn)要求，核心指向創(chuàng)新能力突出的科技型企業(yè)。

項(xiàng)目要求：跟投機(jī)制政策導(dǎo)向主要指向創(chuàng)新領(lǐng)域，即新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式（三新業(yè)務(wù)），以及具有較大不確定性和風(fēng)險(xiǎn)較高的業(yè)務(wù)。核心旨在推動(dòng)創(chuàng)新領(lǐng)域開展跟投機(jī)制，尤其對于科技成果轉(zhuǎn)化或產(chǎn)業(yè)化的項(xiàng)目更為適合。

（二）項(xiàng)目跟投機(jī)制實(shí)操要點(diǎn)關(guān)鍵詞

分類跟投：跟投機(jī)制中參與項(xiàng)目跟投的人員一般分為強(qiáng)制跟投人員和自愿跟投人員。其中，強(qiáng)制跟投人員又區(qū)分為項(xiàng)目所在企業(yè)的強(qiáng)制跟投人員和項(xiàng)目公司的強(qiáng)制跟投人員，項(xiàng)目所在企業(yè)強(qiáng)制跟投人員要求強(qiáng)制跟投所有創(chuàng)新項(xiàng)目，項(xiàng)目公司強(qiáng)制跟投人員僅要求強(qiáng)制跟投相關(guān)項(xiàng)目公司；而自愿跟投人員范圍在項(xiàng)目公司內(nèi)部，可結(jié)合自身意愿參與項(xiàng)目公司跟投。需要說明的是，跟投人員原則上需要與項(xiàng)目公司決策、經(jīng)營等有直接影響關(guān)系，而不是有錢就可以跟投。即使是自愿跟投人員，也需要與項(xiàng)目公司經(jīng)營有直接關(guān)系。

約定退出：不同于133號(hào)文或4號(hào)文涉及的股權(quán)類激勵(lì)，項(xiàng)目跟投機(jī)制一般允許約定退出條件，不僅包括跟投人員離開企業(yè)的退出機(jī)制，而且還包括仍在職情況下的退出機(jī)制。退出機(jī)制的約定一般包括兩個(gè)方面：一是約定跟投有效期，即期滿情況下是可以退出的；二是業(yè)績目標(biāo)達(dá)成，即在約定的跟投鎖定期滿后，在科技創(chuàng)新和經(jīng)營效益考核目標(biāo)完成的情況下，是可以約定退出的。

上持下：鑒于項(xiàng)目跟投機(jī)制本身有初創(chuàng)、培育、不確定性等特點(diǎn)，實(shí)施項(xiàng)目跟投都需要項(xiàng)目所在企業(yè)從決策到培育發(fā)展給予項(xiàng)目公司在管理、技術(shù)、資金等方面的大力支持。由此，項(xiàng)目所在企業(yè)關(guān)鍵決策人員參與項(xiàng)目跟投成為有效達(dá)成項(xiàng)目公司良性發(fā)展的重要基礎(chǔ)，上持下成為跟投機(jī)制必然的選擇，利大于弊。上持下也是項(xiàng)目跟投機(jī)制最顯著的特點(diǎn)之一。

五、超額利潤分享機(jī)制（1號(hào)文）

1號(hào)文于2021年正式發(fā)布，對于豐富國企中長期激勵(lì)工具箱起到了積極的作用。該指引以適用范圍廣、增量共享強(qiáng)、激勵(lì)約束結(jié)合好等特點(diǎn)，成為眾多國有企業(yè)實(shí)施中長期激勵(lì)機(jī)制的重要選項(xiàng)之一。

（一）超額利潤分享的適用范圍關(guān)鍵詞

商業(yè)一類：不同于其他政策對企業(yè)要求較多的情況，超額利潤分享對于商業(yè)一類企業(yè)均可以參照政策要求實(shí)施，適用范圍較大。需要說明的是，雖然文件中冠以“雙百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”，但商業(yè)一類企業(yè)在滿足1號(hào)文相關(guān)要求條件下，也是可以參照實(shí)施的。

成長型企業(yè)：從超額利潤分享操作指引的政策中可以看出，尤其是針對目標(biāo)利潤要求的“四個(gè)不低于”要求，超額利潤分享機(jī)制更適用于成長型的企業(yè)，即只有持續(xù)、高速增長的企業(yè)才能更好地實(shí)現(xiàn)超額利潤，才能夠通過超額利潤分享達(dá)到激勵(lì)效果并促進(jìn)企業(yè)更快速地成長。

（二）超額利潤分享的實(shí)操要點(diǎn)關(guān)鍵詞

戰(zhàn)略引領(lǐng)：雖然超額利潤分享強(qiáng)調(diào)創(chuàng)造超額、共享超額，但回歸于中長期激勵(lì)的本質(zhì)要求，還是要圍繞并有利于企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)達(dá)成的。由此，超額利潤分享要與企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)相匹配。其明顯的標(biāo)志是：超額利潤分享在制定業(yè)績目標(biāo)時(shí)要與戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的目標(biāo)相匹配；實(shí)施周期不能是一年，而是三年；超額利潤共享額兌現(xiàn)時(shí)需要延期分期兌付等。

市場導(dǎo)向：按市場評(píng)價(jià)貢獻(xiàn)、貢獻(xiàn)決定報(bào)酬的原則，誰為企業(yè)利潤貢獻(xiàn)得多，誰就應(yīng)該成為主要的超額利潤共享者。鑒于此，在實(shí)操中，企業(yè)并不一定以崗位級(jí)別的高低來決定超額利潤共享的水平。換句話說，崗位級(jí)別低的人員若對利潤實(shí)現(xiàn)做出較大貢獻(xiàn)時(shí)，完全允許其獲得比崗位級(jí)別高的人員更多的激勵(lì)額度。

增量激勵(lì)：區(qū)別于其他激勵(lì)政策及工具，超額利潤共享額全部源于企業(yè)創(chuàng)造的增量利潤，不存在存量利潤分享的嫌疑。能夠更好地體現(xiàn)國有資本與激勵(lì)對象共創(chuàng)、共享的雙贏效果。

四個(gè)不低于：超額利潤共享機(jī)制最為關(guān)鍵的是目標(biāo)利潤的制定，直接決定超額利潤及超額利潤分享的水平，也是容易出現(xiàn)國有資產(chǎn)間接流失問題的關(guān)鍵所在。在操作指引中對目標(biāo)利潤提出了相對嚴(yán)格的“四個(gè)不低于”要求，即不僅要求企業(yè)利潤比歷史水平高，還要求比行業(yè)水平高。同時(shí)，還明確排除了由于實(shí)施期間可能的資本性追加投入的影響因素，從而讓激勵(lì)對象實(shí)實(shí)在在共享增量利潤。

六、虛擬股權(quán)（政策待定）

虛擬股權(quán)激勵(lì)在眾多的綜合性文件中有所提及，但到目前為止，也僅僅是提出探索實(shí)施虛擬股權(quán)，具體尚無專項(xiàng)政策或明確要求。

知本咨詢認(rèn)為，虛擬股權(quán)作為介于分紅類激勵(lì)和股權(quán)類激勵(lì)中間的一種模式，操作的變形模式較多，如虛擬股權(quán)分紅權(quán)、虛擬股權(quán)增值權(quán)、虛擬股權(quán)期權(quán)等；出資方式靈活，如出資的虛擬股權(quán)、折價(jià)出資的虛擬股權(quán)、不出資的虛擬股權(quán)等；出資資金規(guī)范性管理要求復(fù)雜，如代持方式、往來賬戶管理等。鑒于虛擬股權(quán)實(shí)施的靈活性和復(fù)雜度，對于防止國有資產(chǎn)流失、專項(xiàng)操作性政策制定等都提出了較大的挑戰(zhàn)。由此，虛擬股權(quán)作為一種探索性激勵(lì)方式，應(yīng)以小規(guī)模、小范圍進(jìn)行經(jīng)驗(yàn)探索和積累為主，期間也需要配套更多有關(guān)規(guī)范管理的政策或要求。

以上的政策及激勵(lì)方式在一些綜合性的文件中也有所提及，進(jìn)一步明確了基本要求和導(dǎo)向，如《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（以下簡稱653號(hào)文），針對“雙百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”專項(xiàng)政策等，尤其支持“雙百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”在滿足政策條件下可優(yōu)先實(shí)施或探索推進(jìn)。

國有企業(yè)中長期激勵(lì)機(jī)制改革作為本輪國企改革最關(guān)鍵的內(nèi)容之一，國有企業(yè)需要系統(tǒng)性地了解政策全貌，更需要深刻理解不同激勵(lì)政策和方式的適用條件及操作要點(diǎn)，做到合規(guī)、合理、合適有序?qū)嵤云髽I(yè)戰(zhàn)略發(fā)展為出發(fā)點(diǎn)，要用足政策，更要用好政策。