第1章 國企中長期激勵政策解讀

第1問 國有企業中長期激勵相關政策有哪些？適用范圍及操作關注要點是什么？

伴隨著《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》的全面部署和深化落實，國有企業改革從大面積試點階段正式轉入全面深化落實階段。與此同時，作為“1+N”國企改革政策體系重要組成部分的國有企業中長期激勵政策體系也日趨完備。大家對于國有企業的中長期激勵主要政策基本了解，但真正用對、用好、用足中長期激勵政策不僅要看主要政策文件，還需要充分研讀主要政策文件的配套或延伸政策文件。鑒于此，知本咨詢圍繞國有企業中長期激勵政策整理形成了“3+2+1”全息政策圖譜（見圖1-1），即三大政策、兩大確定方式、一種探索方式，供大家參考使用。

這張政策圖譜包括三大主要政策文件，即《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革〔2016〕133號）（以下簡稱133號文）、《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）（以下簡稱4號文）和《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》（國資發考分規〔2019〕102號）（以下簡稱102號文）；兩大確定方式，即超額利潤分享、項目跟投，其中超額利潤分享出臺了專項政策《“雙百企業”和“科改示范企業”超額利潤分享機制操作指引》（國企改辦發〔2021〕1號）（以下簡稱1號文），項目跟投分享出臺了專項政策《關于中央企業在創新領域開展跟投試點的意見》（以下簡稱42號文）；還包括一種探索性激勵方式，即虛擬股權，對應的專項政策文件仍處于醞釀階段。另外，在一些綜合性的政策文件中也圍繞“3+2+1”的中長期激勵機制明確了靈活開展多種中長期激勵的基本導向。要點說明如下：

圖1-1 國有企業中長期激勵“3+2+1”全息政策圖譜

一、國有控股混合所有制企業員工持股政策（133號文）

（一）員工持股政策適用范圍關鍵詞

國有控股：只有國有控股的企業才適用于該政策，而國有參股的企業可以參考該政策的要求，但嚴格來說，已經不屬于該政策范圍。而是否為國有控股企業，需要參照《企業國有資產交易監督管理辦法》（以下簡稱第32號令）界定。

混合所有制企業：有非公資本參與，并占有一定股權比例。同時，非公資本需要作為積極股東參與公司治理。注意，無非公資本參與的股權多元化國有企業是無法依據該政策實施員工持股計劃的。

90%條件約束：營業收入和利潤90%以上來自所在企業集團外部市場。

（二）員工持股實操要點關鍵詞

增量引入：實施員工持股只能采取增資擴股或新股的方式，不能進行股權轉讓。但需要說明的是，有些已經是混合所有制的企業，試圖通過非國有股東轉讓其所持股權開展員工持股，該種方式政策中尚未明確，需要以國資監管機構認定為準，謹慎開展。

同股同價：員工入股價格必須與企業同步引入外部戰略投資者的價格水平保持一致。當然，入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值仍是底線。另外，對于已經是混合所有制企業實施員工持股時，不同步引入外部戰略投資者情況下，入股價格如何確定呢？實踐中，當企業已經是混合所有制企業的情況下實施員工持股，沒必要為找到入股價格而違背戰略意圖，并通過公開掛牌引進戰略投資者。在這種情況下，直接以經核準或備案的每股凈資產評估值作為員工持股價格即可。

動態調整：即確定持股員工的持股額度時，先以崗位確定持股比例，再對應到具體的人員。當持股員工發生崗位變動時，對應的持股股權也應該適時調整。一般有以下兩種處理情況：一是企業人員在企業內部有崗位調整時，需進行持股股權調整，但現實操作難度較大，一般企業按要求調整的不是很多；二是企業人員離開企業時，無論是因為什么原因離開，在這種情況下，持股員工必須按約定退出股權，從而可避免產生持股人員退出企業而不退出股權造成的諸多不利影響。

二、國有科技型企業股權和分紅激勵政策（4號文）

（一）科技型企業股權和分紅激勵政策適用范圍關鍵詞

國有科技型企業：4號文僅適用于國有科技型企業。其中什么是科技型企業，要結合4號文及作為政策補充的《關于擴大國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法實施范圍等有關事項的通知》（以下簡稱54號文）合并來判定，主要包括國家認定的高新技術企業等五種類型企業，具體針對不同類型的企業有關研發費用和研發人員占比有不同的規定要求。需要補充說明的是，該政策的適用企業必須為非上市企業，所有上市企業法人主體本身均不能以該政策為依據實施對應的中長期激勵方式，但上市公司旗下的非上市企業屬于科技型企業的，可以依據該政策實施。

（二）科技型企業股權和分紅激勵實操要點關鍵詞

多種激勵方式：針對非上市科技型企業的4號文涵蓋的激勵方式最多，既包括股權類的，也包括現金分紅類的，具體包括股權出售、股權獎勵、股權期權及項目分紅、崗位分紅五種方式。企業可結合實際情況擇優選擇，也可以進行必要的組合使用。

非公開協議轉讓：基于創新導向的要求，對于國有科技型企業可以采取股權轉讓的方式進行股權類激勵，而且不要求必須有非公資本參與，不要求必須進行掛牌交易，即按4號文實施股權類激勵時，可以采取線下非公開協議股權轉讓的方式實施股權出售。當然，員工股權激勵的價格水平也不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。

獎勵成分：4號文股權激勵中提到了股權獎勵，即企業實施股權激勵時，可以以不低于1∶1的配比進行股權獎勵，體現了獎勵的成分。當然，對于實施股權獎勵的企業，要求股權獎勵不能單獨實施，必須與股權出售搭配進行，且對于股權獎勵的總額及單個激勵對象的額度都有上限要求。

三、國有控股上市公司股權激勵政策（102號文）

（一）上市公司股權激勵政策適用范圍關鍵詞

國有控股上市公司：基本界定方式仍以第32號令有關國有控股的規定為準。需要說明的是，要尤其關注相對控股或實際控制的情況，即國有資本作為第一大股東，雖然股權比例不高（可以低于34%），但鑒于上市公司股權分布相對分散的情況，在國有資本仍保持實際控制地位的情況下，也屬于國有控股的范疇。

（二）上市公司股權激勵實操要點關鍵詞

多種激勵方式：上市公司股權激勵包括限制性股票、股票期權，以及股票增值權三種方式。其中，股票增值權僅適用于在境內注冊、香港上市（h股）企業。

激勵比例放大：102號文中針對中小市值企業或科技創新型公司給予了更大的激勵力度支持。如：中小市值上市公司及科技創新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內，公司有重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。

收益上限不封頂：102號文明確了股權激勵對象實際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設置調控上限。針對納入激勵范圍的董事、高級管理人員而言，調控不設上限，激勵力度明顯得到了有效提升。

四、項目跟投機制（42號文）

跟投機制源于金融領域，興盛于房地產開發領域，當前成為國企改革創新領域的重要激勵工具之一。結合42號文的基本要求，以及部分標桿國有企業正在實施的跟投機制來看，有關項目跟投機制的適用范圍及實操要點如下。

（一）項目跟投機制的適用范圍關鍵詞

企業要求：在《國務院關于印發改革國有資本授權經營體制方案的通知》（國發〔2019〕9號）（以下簡稱9號文）中首次提出跟投機制，“支持國有創業投資企業、創業投資管理企業等新產業、新業態、新商業模式類企業的核心團隊持股和跟投”，提出了首先在國有創投類公司開展跟投機制。而根據42號文的要求，實施企業除滿足基本的規范管理要求外，還需要滿足有關發明專利、研發經費投入強度、經營活動現金流量等方面的定量標準要求，核心指向創新能力突出的科技型企業。

項目要求：跟投機制政策導向主要指向創新領域，即新產業、新業態、新商業模式（三新業務），以及具有較大不確定性和風險較高的業務。核心旨在推動創新領域開展跟投機制，尤其對于科技成果轉化或產業化的項目更為適合。

（二）項目跟投機制實操要點關鍵詞

分類跟投：跟投機制中參與項目跟投的人員一般分為強制跟投人員和自愿跟投人員。其中，強制跟投人員又區分為項目所在企業的強制跟投人員和項目公司的強制跟投人員，項目所在企業強制跟投人員要求強制跟投所有創新項目，項目公司強制跟投人員僅要求強制跟投相關項目公司；而自愿跟投人員范圍在項目公司內部，可結合自身意愿參與項目公司跟投。需要說明的是，跟投人員原則上需要與項目公司決策、經營等有直接影響關系，而不是有錢就可以跟投。即使是自愿跟投人員，也需要與項目公司經營有直接關系。

約定退出：不同于133號文或4號文涉及的股權類激勵，項目跟投機制一般允許約定退出條件，不僅包括跟投人員離開企業的退出機制，而且還包括仍在職情況下的退出機制。退出機制的約定一般包括兩個方面：一是約定跟投有效期，即期滿情況下是可以退出的；二是業績目標達成，即在約定的跟投鎖定期滿后，在科技創新和經營效益考核目標完成的情況下，是可以約定退出的。

上持下：鑒于項目跟投機制本身有初創、培育、不確定性等特點，實施項目跟投都需要項目所在企業從決策到培育發展給予項目公司在管理、技術、資金等方面的大力支持。由此，項目所在企業關鍵決策人員參與項目跟投成為有效達成項目公司良性發展的重要基礎，上持下成為跟投機制必然的選擇，利大于弊。上持下也是項目跟投機制最顯著的特點之一。

五、超額利潤分享機制（1號文）

1號文于2021年正式發布，對于豐富國企中長期激勵工具箱起到了積極的作用。該指引以適用范圍廣、增量共享強、激勵約束結合好等特點，成為眾多國有企業實施中長期激勵機制的重要選項之一。

（一）超額利潤分享的適用范圍關鍵詞

商業一類：不同于其他政策對企業要求較多的情況，超額利潤分享對于商業一類企業均可以參照政策要求實施，適用范圍較大。需要說明的是，雖然文件中冠以“雙百企業”和“科改示范企業”，但商業一類企業在滿足1號文相關要求條件下，也是可以參照實施的。

成長型企業：從超額利潤分享操作指引的政策中可以看出，尤其是針對目標利潤要求的“四個不低于”要求，超額利潤分享機制更適用于成長型的企業，即只有持續、高速增長的企業才能更好地實現超額利潤，才能夠通過超額利潤分享達到激勵效果并促進企業更快速地成長。

（二）超額利潤分享的實操要點關鍵詞

戰略引領：雖然超額利潤分享強調創造超額、共享超額，但回歸于中長期激勵的本質要求，還是要圍繞并有利于企業戰略目標達成的。由此，超額利潤分享要與企業的戰略目標相匹配。其明顯的標志是：超額利潤分享在制定業績目標時要與戰略發展規劃的目標相匹配；實施周期不能是一年，而是三年；超額利潤共享額兌現時需要延期分期兌付等。

市場導向：按市場評價貢獻、貢獻決定報酬的原則，誰為企業利潤貢獻得多，誰就應該成為主要的超額利潤共享者。鑒于此，在實操中，企業并不一定以崗位級別的高低來決定超額利潤共享的水平。換句話說，崗位級別低的人員若對利潤實現做出較大貢獻時，完全允許其獲得比崗位級別高的人員更多的激勵額度。

增量激勵：區別于其他激勵政策及工具，超額利潤共享額全部源于企業創造的增量利潤，不存在存量利潤分享的嫌疑。能夠更好地體現國有資本與激勵對象共創、共享的雙贏效果。

四個不低于：超額利潤共享機制最為關鍵的是目標利潤的制定，直接決定超額利潤及超額利潤分享的水平，也是容易出現國有資產間接流失問題的關鍵所在。在操作指引中對目標利潤提出了相對嚴格的“四個不低于”要求，即不僅要求企業利潤比歷史水平高，還要求比行業水平高。同時，還明確排除了由于實施期間可能的資本性追加投入的影響因素，從而讓激勵對象實實在在共享增量利潤。

六、虛擬股權（政策待定）

虛擬股權激勵在眾多的綜合性文件中有所提及，但到目前為止，也僅僅是提出探索實施虛擬股權，具體尚無專項政策或明確要求。

知本咨詢認為，虛擬股權作為介于分紅類激勵和股權類激勵中間的一種模式，操作的變形模式較多，如虛擬股權分紅權、虛擬股權增值權、虛擬股權期權等；出資方式靈活，如出資的虛擬股權、折價出資的虛擬股權、不出資的虛擬股權等；出資資金規范性管理要求復雜，如代持方式、往來賬戶管理等。鑒于虛擬股權實施的靈活性和復雜度，對于防止國有資產流失、專項操作性政策制定等都提出了較大的挑戰。由此，虛擬股權作為一種探索性激勵方式，應以小規模、小范圍進行經驗探索和積累為主，期間也需要配套更多有關規范管理的政策或要求。

以上的政策及激勵方式在一些綜合性的文件中也有所提及，進一步明確了基本要求和導向，如《中央企業混合所有制改革操作指引》（以下簡稱653號文），針對“雙百企業”和“科改示范企業”專項政策等，尤其支持“雙百企業”和“科改示范企業”在滿足政策條件下可優先實施或探索推進。

國有企業中長期激勵機制改革作為本輪國企改革最關鍵的內容之一，國有企業需要系統性地了解政策全貌，更需要深刻理解不同激勵政策和方式的適用條件及操作要點，做到合規、合理、合適有序實施，以企業戰略發展為出發點，要用足政策，更要用好政策。