劉備行霹靂手段，在郯縣依漢律誅殺都日鴻等為惡之人，又命王模在蘭陵三縣大肆拘捕巨盜奸豪，而后駐守郯縣觀望各方反應。

一石激起千層浪，東海治下各地豪強士紳，或懼于劉備兵威，潛身縮首，暗中嚴加約束親眷童仆，或有作惡多端之輩，鋌而走險，互相勾連，相約起兵抗拒劉備。

而新近歸附、本自安定的祝其三縣令長，心虛之下，害怕劉備清算先前騎墻搖擺之行，最先反應，皆棄官遁走。

三縣城池旋即被當地豪強鄉紳掌控，而后舉起反幟，或將心屬劉備的吏員囚禁拘押，或將劉備先前派遣的使者斬殺，一時三縣皆叛。

而三縣之南的厚丘、朐縣兩縣，因糜氏關系，都堅定的站在州府一側，收集縣兵丁壯，固守城池。

劉備隨即命司鹽校尉糜芳、厚丘縣尉東里袞率郡縣兵兩千自南攻打利城，又命臧霸調遣校尉昌豨將本部兵三千從北進兵，夾擊祝其。

劉備在徐州有仁厚之名，又依律法誅滅惡賊，因此祝其三縣亂勢雖兇，但相從者甚少。

三縣鄉豪惡霸事起倉促，且不得民心，勢力甚微，更有城中明事知理之人，見州府兵馬前往平亂，于是暗中打開城門以為接應。

大軍到后，祝其、利城二縣叛亂不一日即被撲滅，而贛榆叛賊見事不可為，隨即乘船渡海而逃。

劉備即命誅其首惡，寬宥脅從，籍沒叛亂之家，收其錢糧田畝，行屯田之策。又任東里袞為東海郡門下督賊曹，率兵與糜芳共鎮利城。祝其三縣遂平，被劉備徹底掌控。

與此同時，瑯琊國相蕭建不聽州府調命，將前往宣令勸撫的許汜驅逐出城，又派遣兵卒占據險要，阻擋孫觀北上之兵，但其懼于孫觀兵威，又拘于臣節，并未豎起反幟。

孫觀隨即進兵，攻打蕭建。蕭建兵卒羸弱，舉兵無名，又不明兵事，怎能抵擋孫觀麾下精兵。蕭建設于城外的營寨，不是被攻克，就是棄刃歸降孫觀，蕭建只得斂兵蜷縮莒縣城中。

劉備得知消息，便將蕭桓斬首，令使者攜其首級及陳珪、繆斐書信奔赴莒縣。蕭建困守莒縣，頗為無奈，待見到蕭桓頭顱及陳、繆二人書信，遂痛罵劉備狠戾卑鄙，并攻訐輕視劉備出身。

但蕭建又奈何劉備不得，只得攜帶親信棄城而走，奔赴青州，投效袁氏去了。孫觀收納莒縣部眾，尊劉備軍令進兵東武、諸縣，依山沿水構筑防線，以御青州禍亂。

合鄉位于尼山西端，處山巒之間，周邊峰巒疊嶂，多有泉瀑，地勢極其險要。南梁水、漷（kuo）水、泉河發源尼山西南，夾城往西南而流，在湖陸、沛縣之間注入泗水。

駐軍氶縣的曹性，將其隊輕騎散出數十部，充當斥候，探查各方軍情消息。

得知合鄉賊寇依仗堅城險要，輕于防守，且其本土亂寇，多出自本鄉山民，人皆勇武剽悍，有輕視徐州軍兵之心，遂將軍情報于郯縣劉備處。

劉備坐鎮郯縣，匯總四方消息，見下邳各縣并無震蕩，郯縣諸事皆已理順，且東、北兩側禍患已除，隨即揮兵西指。

軍出郯縣，經繒山，直趨瑯琊治下之繒國，并傳令關羽出兵一部，朔泗水而上，經留縣，搶占小沛，

繒國在郯縣西北六十里，介于山丘平原之間，北接尼、蒙山區，南連沂水湖泊，東西泇水環抱，水源充沛，土地肥沃，桑樹柞櫟成林，適宜養蠶抽絲。

其民因其土性皆能制陶，又善編制桑麻網罾，產出的桑櫟弓亦是良材。

劉備郯縣殺人，王模三縣誅暴，消息傳來，繒國亦有紛擾，得到曹性軍情馳報，劉備便先率兵到此，穩住縣中局勢。

而后取其弓矢，募集善射之士千人，編為一部，單獨成軍，又招募向導，沿尼山南麓，走偏僻間道，斜插昌慮側后之合鄉。

劉備誅殺鄉豪劣紳半月有余，蘭陵以西各縣反抗勢力互相糾合，又引蛾賊盜寇為援，彭城境內尚未被關羽收復的傅陽、廣戚、留縣及藏身沼澤的強梁盜賊，一時間也興風作浪，大肆寇掠裹挾民眾。

劉備遂與陳宮謀劃，取繒國奔走善射之士，走尼山小徑，欲趁合鄉之敵不備，間道奔襲，搶占地勢之要，然后順南梁水攻取蕃縣、公丘。再命關羽一部攻取留縣，搶占小沛，依據泗水之險，將反叛之賊一舉合圍。

尼山南山套，青石裸露，荊棘叢生，谷埡分明，尖頂者多，平頂者少，山頭渾圓平滑，起伏舒緩。

“此間裸巖壁立，易守難攻，如若強攻，折損必眾，可使大軍自東仰攻，以作誘敵之用，敵寇無備之間必然驚慌，聚兵于前壘據守，此時可使俟伏于山背的奔走攀緣之士，趁虛擊破后壘，如此可快速破敵，減少傷亡。”

高順半蹲著擺弄幾個石塊，給圍在近旁的劉備、陳宮講解他的破敵之策。

此時劉備數千軍兵正隱伏于南山套東十里外的溝壑之中，商議如何擊破擋道的賊寇圩寨。

斥候探明，南山套圩寨正位于進兵合鄉的東南側山腰，雖然不大，但當道而立，扼守進兵路徑，左右山頭緩平，青石裸露，難以藏身。

如若行兵，輕易間便會暴露行蹤，若如繞行，則需原路后退二十里，走埡口，再從南側奔走數十里方能至合鄉城下。

軍情緊急，時間緊迫，劉備不得已只得下令強行攻取南山套圩寨。

“就依伯平計策，命魏越、魏續正面仰攻，伯平親率奔走攀援之士繞襲西寨，東寨由呂由圍困，但切記于西側隱蔽處設伏兵，隔絕圩寨與合鄉的交通，不可使一人走入合鄉。”

南山套圩寨分東西兩寨，西寨立于山腰，有東西兩門，西門由山道下阪嶺，通于數里外的合鄉，東門道路蜿蜒，與設于高處的東寨相接，東寨人少，僅供警戒之用。

籌議妥當，劉備即刻調兵遣將，約定黃昏之時攻寨。

山澗風起，天色微黃，見到了約定時間，劉備遂命擂鼓進軍。此時俟伏于東寨三里外的魏越、魏續、呂由三人各自帶兵五百，聞鼓而進，在青石間躍走，直趨東西兩寨。

東寨上望風值守的賊盜聽見隱隱鼓聲，端起碗著從崖壁間探出了腦袋，待看清了烏泱泱的兵卒襲來，驚嚇的摔了碗筷，顫巍巍的喊了一聲“敵襲”，隨即東寨內牛角號聲四起，向西寨報信。

西寨內賊寇此時正在宴飲，一名賊首正擁攬著一名婦人上下其手，聽聞東寨號聲大作，隨即明白有人從東側襲寨，旋即將光溜溜的婦人掀翻在地，戴盔披甲，招呼一眾賊寇往東側寨墻防守。