- 英文合同起草與審核
- 張寧等
- 1543字
- 2024-05-30 16:15:11
六、聲明（Declarations）
1.概述
聲明用于描述合同各方認可的事實情況或者執行合同的規則，也被稱為“程序性說明”（procedural statements）。
聲明常見于三類合同條款：定義、一般條款以及其他某些條款。
（A）所有定義條款都是聲明。請注意，它們沒有可執行的實體法律效力。
“Car”means the 2018 Volkswagen Tiguan SUV with the Vehicle Identification Number ×××-123456.
“汽車”指2018款的大眾途觀SUV，車輛識別號×××-123456。
這個條款定義了合同中的“汽車”一詞，它沒有設定義務，沒有賦予權利，沒有哪個合同方做出許諾，也不會因被違反而產生法律責任。若想讓定義具備法律約束力，則必須將其納入執行性條款（operative clause）。這要分成兩個步驟：首先，擬出定義本身，比如這個關于“汽車”的定義；其次，也是更重要的一步，在執行性條款中引入定義項，
The Seller shall clean the inside and outside of the Car before delivering it to the Buyer.
在交付給買方之前，賣方應當將汽車內外清洗干凈。
這樣，賣方負有清洗“汽車”的責任，要想知道具體是哪輛車，就得去查閱定義。定義條款是合同的重要組成部分，第四章將專門對其展開討論。
（B）有些聲明具備實體法律效力，它們為履行合同或調整當事各方關系設定規則。一般條款（general provisions）通常都是聲明。
Severability. If any provision of this Agreement is invalid，illegal or unenforceable，that provision is severed from this Agreement and the other provisions remain in force.
可分割性 如果本協議的任何條款無效、非法或無法執行，那么該條款應從本協議分割出去，其他條款的效力不受影響。
Governing Law. The laws of Idaho govern all matters，including torts，arising under or relating to this Agreement.
準據法 愛達荷州法律適用于由本協議產生或與本協議相關的全部事宜，包括侵權行為。
Arbitration. All disputes arising under or relating to this Contract will be finally resolved by arbitration.
仲裁 由本合同產生或與本合同相關的全部爭議將通過仲裁終局性解決。
可分割性、準據法和仲裁都是典型的一般條款，絕大多數合同都會包括。一般條款是第十一章的主題，此處不做贅述。
（C）一些執行性條款中也包含聲明。
Termination.This Agreement terminates immediately upon occurrence of any of the following：…
解除 一旦發生以下任何事由，本協議立即解除：……
這條約定了合同解除的條件，它沒有規定義務，沒有創設權利，也沒有做出承諾，等等。
以上可以看到，聲明沒有單一的專屬動詞。而且，雖然多數聲明使用現在時態，但描述過去或未來的事件時也可以用過去時或將來時。
Closing Date and Place. The Closing will take place at 9：00 am on March 25，2020 at 500 Fifth Avenue，New York City.
交割日期和地點 交割將于2020年3月25日上午9點在紐約市第五大道500號進行。
2.如何判斷聲明
怎么判斷某個條款是不是聲明？標準是：合同方有沒有可能因違反該條款而承擔違約責任。如果有，那么它有可能是義務、陳述或者保證；但如果沒有，那么它有可能是聲明。
3.“acknowledgements”（承認、認可）
The Employee acknowledges that damages for any breach by the Employee of this confidentiality clause will be an inadequate remedy. Therefore，if the Employee breaches this confidentiality clause，the Company will be entitled to injunctive relief.
雇員承認其違反此保密條款承擔的賠償責任無法構成充分補救。因此，如果雇員違反此保密條款，公司有權獲得強制性救濟。
這里的“承認”與“陳述/保證”含義相同嗎？
承認是合同一方（或雙方）認可某些情況屬實的正式聲明。 與陳述或保證不同，即使承認中描述的情況不屬實，那么任何一方也不能獲得法律救濟。承認的功能在于將某些事實確立為合同方預期未來行為或事件的基礎，比如，在上例中雙方將雇員承認的內容作為強制性救濟的依據，為公司日后請求法院支持其救濟主張提供了些許合理性。總而言之，從效果上講，承認也是聲明。
4.“performatives”（述行條款）
述行條款也屬于聲明的一種，并不罕見。
By signing this Contract，the Supplier grants to the Distributor，during the Term hereof and subject to the conditions described herein，the exclusive right to distribute and sell the Products in the Territory.
通過簽署本合同，供應商授予分銷商在本合同有效期內按本合同約定在領域內獨家分銷和銷售產品的權利。
The Supplier hereby grants to the Distributor，during the Term hereof and subject to the conditions described herein，the exclusive right to distribute and sell the Products in the Territory.
供應商特此授予分銷商在本合同有效期內按本合同約定在領域內獨家分銷和銷售產品的權利。
這兩個條款含義相同，不同之處僅在句首畫線部分。依照這類條款，授權在供應商簽署合同時即刻生效。總之，述行條款也是聲明，其法律效力在文件簽署的同時觸發。