魯定公五年（公元前505年，楚昭王十一年）秋，在秦國(guó)將軍子蒲、子虎率領(lǐng)的五百乘戰(zhàn)車支援下，楚昭王庶兄子西（王子申）、弟弟子期（王子結(jié)）和大夫薳延率領(lǐng)楚軍與秦軍協(xié)同作戰(zhàn)，在析、軍祥、雍澨、麇城等地大敗吳軍；七月份，王子結(jié)率楚軍和秦將子蒲所率秦軍一起，滅掉了與吳、蔡聯(lián)合侵楚的唐國(guó)。吳王闔閭的弟弟夫概自析城兵敗后，自知吳軍必將敗于秦、楚聯(lián)軍，于是直接撤回了吳國(guó)，自立為吳王。越國(guó)也趁吳國(guó)內(nèi)空虛，出兵攻吳。吳王闔閭無奈，只好撤軍返回吳國(guó)，剿滅了弟弟夫概的叛軍，夫概戰(zhàn)敗逃奔了楚國(guó)，被楚昭王封于堂溪，后被稱為“堂溪氏”。

吳軍撤退后，楚昭王于當(dāng)年十月份返回了郢都。楚國(guó)經(jīng)歷了歷時(shí)十個(gè)月的戰(zhàn)爭(zhēng)，滿目蒼夷，郢都經(jīng)過吳國(guó)軍隊(duì)的蹂躪，已經(jīng)殘破不堪。鄖縣縣公斗辛（前令尹斗成然長(zhǎng)子）當(dāng)初聽聞吳軍攻破郢都后，將軍們爭(zhēng)奪城內(nèi)各大族的家宅、搶奪財(cái)產(chǎn)，吳王闔閭的弟弟夫概還與王子山（吳王闔閭之子）為了爭(zhēng)奪楚令尹囊瓦的家室、財(cái)產(chǎn)而兵戎相見，就曾預(yù)言：“不謙讓，就不和睦；不和睦，則不能遠(yuǎn)征。吳人在郢都爭(zhēng)奪宮室財(cái)產(chǎn)，必然產(chǎn)生動(dòng)亂。發(fā)生了動(dòng)亂，就得撤軍回國(guó)，怎么會(huì)徹底平定楚國(guó)？”因此斗辛盡自己最大的力量保護(hù)楚昭王，完全不計(jì)較自己的父親斗成然被楚平王誅殺，甚至自己的弟弟斗懷想趁機(jī)殺了楚昭王、為父親報(bào)仇，都被他堅(jiān)決阻止，因?yàn)樗麍?jiān)信，楚國(guó)不會(huì)滅亡，總有一天，楚王將會(huì)回到郢都。

郢都被吳軍攻占前，楚昭王帶領(lǐng)一隊(duì)人馬逃了出去。他們先逃入了云夢(mèng)澤，后來到了鄖縣，然后又去了隨國(guó)。在去隨國(guó)的路上，要在成臼渡河。楚國(guó)藍(lán)尹亹（wěi）讓他的妻子兒女過河，卻不把渡船讓給楚王。他對(duì)楚王說：“自先王以來，沒有哪個(gè)國(guó)君失去國(guó)家的，國(guó)君您在位卻失國(guó)出逃，這是您的罪過?！背淹趸氐桔?、局勢(shì)安定后，藍(lán)尹亹前來求見，楚昭王就想下令殺了藍(lán)尹亹。王兄子西勸道：“請(qǐng)先聽聽他說些什么，他此時(shí)敢來，總有緣故。”

昭王于是派近侍對(duì)藍(lán)尹亹說：“成臼之時(shí)，你拋下寡人，現(xiàn)在居然還敢前來？”

藍(lán)尹亹叩首答道：“以前令尹囊瓦只會(huì)助長(zhǎng)舊怨，以致在柏舉被吳軍打敗，所以國(guó)君才落到了這種地步。如今您又要仿效他，這不好吧？臣在成臼避開您，是為了儆戒您，您現(xiàn)在該悔改了吧？現(xiàn)在臣敢來求見，就是為了觀察您的德行，看您能不能回憶戰(zhàn)敗的可怕、把以前的過失作為借鑒？您如果不以此為鑒，卻反而變本加厲，那么您實(shí)在是有了國(guó)家而不愛它，臣又何惜一死？”

楚昭王聽了近侍回報(bào)藍(lán)尹亹的答話，看了一眼站在一旁的兄長(zhǎng)子西，子西說：“藍(lán)尹亹說得有道理，子常（囊瓦）就是太記仇了，故而兵敗，國(guó)君可不要學(xué)他啊！”楚昭王遭此一劫，也學(xué)會(huì)了從善如流，他當(dāng)即接見了藍(lán)尹亹，命他官?gòu)?fù)原職。

楚昭王詔命獎(jiǎng)賞這次國(guó)難期間的有功之臣：斗辛、王孫由于、王孫圉、鐘建、斗巢、申包胥、王孫賈、宋木、斗懷，并任命兄長(zhǎng)子西為令尹。王兄子西跪謝君恩后啟奏：“斗懷在鄖縣意圖謀害國(guó)君，被其兄斗辛阻止，請(qǐng)不要獎(jiǎng)賞斗懷?！背淹醮蠖鹊卣f：“大德高于小怨，這也是合于正道的?！币馑际钦f，斗懷想為父報(bào)仇、盡父子之禮，此乃大德；雖然他曾有弒君之謀，但畢竟沒有形成事實(shí)。對(duì)于寡人來說，那只是小怨而已。這就等于赦免了斗懷，依舊對(duì)他給予了獎(jiǎng)賞。

赴秦國(guó)搬救兵有功的大夫申包胥則辭掉了楚王的獎(jiǎng)賞，他說：“臣所做的一切，都是為了國(guó)君，不是為了臣自己。國(guó)君現(xiàn)在已經(jīng)安定了，臣還有何渴求呢？臣既然認(rèn)為斗成然居功自傲、貪求無厭是錯(cuò)誤的，難道還要重蹈其覆轍嗎？”

楚昭王憐惜妹妹季羋跟著自己顛簸逃亡，回到郢都就張羅著為她尋一門好親事。季羋其實(shí)看上了一路照顧的自己的大夫鐘建，她對(duì)哥哥說：“女人之所以為女人，就是要遠(yuǎn)離男人。大夫鐘建都背過臣妹了?！闭淹跻宦?，妹妹這是想嫁給鐘建呀，于是將妹妹季羋嫁給了大夫鐘建，并任命他為宮廷樂官總管（樂尹）。

楚昭王在云夢(mèng)澤的時(shí)候，曾遭到盜匪夜襲，楚大夫王孫由于用自己的背部擋住了擊向楚王的戈矛，肩部受了重傷。昭王除了詔命重賞之外，還委派他去修筑麇城。完工之后，王孫由于回來向國(guó)君復(fù)命。子西問他麇城城墻的高度和厚度，王孫由于答不上來。子西說：“你干不了，就應(yīng)當(dāng)推辭。你負(fù)責(zé)筑城，卻連城墻的高度和厚度都不知道，你還知道什么！”王孫由于振振有詞道：“堅(jiān)決推辭說干不了，可是您讓我這么做的。人人都有干得了的，也有干不了的。國(guó)君在云夢(mèng)澤碰上盜匪，是臣用身體擋住了強(qiáng)盜的戈，傷痕仍在！”說完脫去衣服，讓子西看后背上的傷疤，說：“這是臣干得了的。脾泄的事情，臣是干不了的！”

王孫由于說的脾泄之事，是指楚昭王流亡在隨國(guó)之時(shí)，子西擔(dān)心國(guó)君逃亡造成國(guó)人潰散，便冒用楚昭王的車駕和服飾，用來收攏逃難百姓和潰散的楚國(guó)士卒，并在脾泄建立了臨時(shí)國(guó)都。后來當(dāng)子西得知昭王在隨國(guó)時(shí)，便馬上率領(lǐng)全部人馬趕到了隨國(guó)追隨楚昭王。王孫由于提到此事，是想以此要挾子西。

在如何看待自己的功勞這個(gè)問題上，王孫由于與申包胥兩位大夫產(chǎn)生了明顯的對(duì)比，高下立判。

魯定公六年，也就是吳王闔閭回撤、楚昭王返回郢都的第二年，魯定公遵照晉國(guó)的命令，在二月份率領(lǐng)軍隊(duì)攻克了鄭國(guó)的匡城，目的是解救周王室的胥靡城，當(dāng)時(shí)胥靡城正在被鄭國(guó)軍隊(duì)圍攻。

吳王闔閭平定了內(nèi)亂之后，還是不忘滅楚之事。四月十五日，闔閭之子終累（夫差的哥哥）率領(lǐng)吳國(guó)水師溯江而上，攻向楚國(guó)，打敗了前來迎戰(zhàn)的楚國(guó)水軍，俘虜了楚將潘子臣、小惟子及七名楚國(guó)大夫，再次取得了空前的勝利。楚國(guó)朝野再次驚懼不已，害怕吳軍卷土重來。王子結(jié)率領(lǐng)楚國(guó)陸軍在楚國(guó)的繁陽(yáng)迎戰(zhàn)吳軍，也被擊敗。就在楚國(guó)上下恐慌之際，令尹子西卻不憂反喜，他說：“人們知道憂患了，這樣就可以整肅政務(wù)、治理國(guó)家了?！贝饲俺?guó)借助秦國(guó)的力量收復(fù)國(guó)土，朝野上下存有茍安之心，不利于推行新政、使楚國(guó)迅速恢復(fù)國(guó)力。如今楚國(guó)又被吳人所敗，楚國(guó)人終于意識(shí)到，若不勵(lì)精圖治，將有亡國(guó)之危。

在令尹子西的主持下，楚國(guó)將都城遷到了北方漢水上游的上鄀城，仍稱為“郢都”，著手改革政事，安定楚國(guó)。楚國(guó)從此休養(yǎng)生息了十年，減輕賦稅和徭役，不再干涉中原諸侯之間的征戰(zhàn)，國(guó)力漸漸得到了恢復(fù)。楚昭王和令尹子西等楚國(guó)重臣，并沒有忘記國(guó)破家亡的慘痛教訓(xùn)和深仇大恨，他們一直在籌劃著報(bào)復(fù)。

十年前攻破楚國(guó)的主要是吳、蔡、唐三國(guó)，唐國(guó)已經(jīng)在當(dāng)年就被秦、楚聯(lián)軍滅掉了，楚國(guó)下一步討還血債的對(duì)象該輪到蔡國(guó)了。不過，楚國(guó)的復(fù)仇先從周邊的小國(guó)開始，北面位于淮水中上游、毗鄰陳國(guó)的頓國(guó)，原本依附于陳國(guó)，后來成為楚國(guó)的附屬國(guó)。頓國(guó)的國(guó)君姬牂（zāng）看到楚國(guó)開始衰落，便要改換門庭、投靠晉國(guó)，與楚國(guó)、陳國(guó)絕交，這下惹怒了楚昭王和令尹子西，楚國(guó)派出王子結(jié)率領(lǐng)大軍，聯(lián)合由大夫公孫佗人率領(lǐng)的陳國(guó)軍隊(duì)，在公元前496年（楚昭王二十年，魯定公十四年）二月，滅掉了頓國(guó)，俘虜了其國(guó)君姬牂。緊接著在第二年（楚昭王二十一年，魯定公十五年，公元前495年）二月，又滅掉了東部的胡國(guó)。當(dāng)年吳、蔡聯(lián)軍大舉進(jìn)攻楚國(guó)的時(shí)候，胡國(guó)曾經(jīng)把臨近胡國(guó)各城邑的百姓都俘虜?shù)搅撕鷩?guó)，這筆賬楚國(guó)都記著呢。十一年過去了，楚國(guó)已經(jīng)安定了下來，胡國(guó)國(guó)君姓歸名豹，依然不事奉楚國(guó)，還說：“存亡有命，事奉楚國(guó)干什么？那樣只不過是靡費(fèi)財(cái)貨。”楚國(guó)借著前一年滅掉頓國(guó)的余威，這次直接出兵滅掉了胡國(guó)，把胡國(guó)國(guó)君歸豹抓回了楚國(guó)。

至此，楚國(guó)實(shí)際上將蔡國(guó)東部地區(qū)納入了自己的勢(shì)力范圍，對(duì)蔡國(guó)形成了包圍，阻隔住了吳國(guó)救蔡的通道，蔡國(guó)基本上成為了楚國(guó)的囊中之物。

吳王闔閭在公元前505年（魯定公五年，吳王闔閭十年）率軍從楚國(guó)返回吳國(guó)姑蘇城后，也積極發(fā)展農(nóng)業(yè)、紡織業(yè)、冶煉業(yè)，百姓生活逐漸富足，過了將近十年的好日子。魯定公十四年（吳王闔閭十九年，公元前496年）五月，也就是楚國(guó)滅掉頓國(guó)的同一年，為報(bào)復(fù)九年前越國(guó)趁吳國(guó)出兵伐楚、國(guó)內(nèi)空虛之際進(jìn)兵吳國(guó)，吳王闔閭親率大軍討伐越國(guó)，剛剛即位的越王勾踐率軍與吳軍在越國(guó)的槜（zuì）李城外列陣對(duì)峙。

越王勾踐看到吳軍列陣整齊，軍容肅整，便派出死士?jī)纱蚊蜎_吳陣，想俘虜一些吳軍士卒，擾亂敵陣，但是吳軍巋然不動(dòng)，勾踐又拉出大批死囚，自刎于兩軍陣前。吳軍士卒都看呆了，他們從未見過這樣的情況，而就在他們驚詫之際，勾踐指揮越軍掩殺過來，兩軍展開了一場(chǎng)混戰(zhàn)。越國(guó)大夫靈姑浮用戈猛擊吳王闔閭，砍掉了闔閭的腳拇指，靈姑浮搶得了吳王闔閭的一只戰(zhàn)靴。吳王闔閭被迫下令撤軍七里在陘地駐扎，但還是傷重而亡。臨終前，闔閭命立太子夫差為吳王，并在臨死前對(duì)夫差說：“你能忘記勾踐殺死了你的父君嗎？”夫差叩首答道：“夫差不敢忘！”吳軍只好停止了討伐越國(guó)，撤回國(guó)內(nèi)料理吳王闔閭的喪事。

夫差即位后，為了不忘殺父之仇，他命人站在庭院之中，只要看到夫差出入，就大聲質(zhì)問：“夫差！你能忘記越王勾踐殺死了你的父君嗎？”夫差則立刻停下站立，回答：“夫差不敢忘！”