公元前494年，魯哀公姬蔣即位。此時魯國朝政完全由三桓季桓子（季孫斯）、叔孫武叔（叔孫州仇）、孟懿子（仲孫何忌）掌控，魯國公室不過是一個符號，國君也只是個傀儡。父君魯定公即位時已年過四十，在位十五年，因此魯哀公在繼位這一年已是壯年之身，心智也非常成熟，他自知公室實力無法與三桓匹敵，就連父君和孔夫子都沒能削弱他們，自己剛剛繼位，只好采取韜光養晦的低調策略，靜待時機。換句話說，魯哀公同樣對三桓充滿了敵意，恨不得徹底驅逐了他們，收回公室的田地和軍隊，但卻是有心無力。
與此同時，楚國經過兩年的準備，滅掉了蔡國東面的頓國和胡國，對蔡國形成了包圍之勢。哀公元年（公元前494年，楚昭王二十二年，蔡昭侯二十五年）春天，楚昭王與陳閔公、隨侯、許元公聯合率軍圍攻蔡國，以報復當年蔡國與吳國聯合，柏舉之戰打敗了楚軍并攻破了楚國的郢都。蔡昭侯有些后悔了，當年（魯定公四年）召陵之會后，蔡國滅掉了楚國的附屬國沈國，被楚國圍攻，他將兒子送到吳國作為人質，聯合了吳、唐軍隊在第二年（魯定公五年）討伐楚國，雖然取得了柏舉之戰的勝利，攻入了楚都，但是由于秦國出兵救援楚國，當年秋天吳國就撤軍了，并沒能滅掉楚國，楚國早晚是要報仇的，楚昭王回到郢都沒兩年，令尹子西就曾哭著請求出兵滅蔡報仇，現在這一天終于來了。
楚軍在蔡國都城外一里建筑堡壘，墻厚一丈，高兩丈。按照令尹子西的計劃，役夫修筑了九晝夜。蔡昭侯知道吳國正在與越國征戰不休，吳王夫差一心想著為父報仇，吳國是不會前來救援蔡國的，他無奈下令蔡國男女分列，捆綁出降。楚昭王下令將蔡國遷移到長江和汝水之間，然后就班師回國了。蔡昭侯雖然保住了自己的性命和祖廟，但還是不斷地向吳王夫差告急求救，吳王夫差一直在籌劃著攻打越國為父王闔閭報仇，他覺得蔡國距離吳國太遠了，吳國短時期內的主要敵人是越國，不會出兵遠征楚國，便在魯哀公二年（公元前493年）十一月命蔡國遷到吳國的州來，這樣距離吳國的軍力范圍更近一些，蔡國百姓哭著把祖先的墳墓遷走了。
吳王夫差在魯定公十四年五月從越國撤兵回國后，一邊操辦父王闔閭的喪事，一邊練兵備戰。經過兩年多的準備，他在魯哀公元年春天，命相國伍子胥為主將、大將軍孫武、太宰伯嚭為副將，并親自率領吳國精兵攻入越國，為父報仇。越王勾踐率越軍在夫椒迎戰吳軍，大將軍孫武和相國伍子胥在夜間布置了許多“詐兵”，分為兩翼，點上火把，向越軍展開了突然襲擊，越軍大敗，只剩下五千余人退守會稽山。吳軍乘勝追擊，攻克了越國都城會稽城，并包圍了勾踐據守的會稽山。
面對如此危急的局面，越王勾踐無奈，只好派出來自楚國、善于辭令的大夫文仲前往吳軍大營求和，但被一心為父報仇的夫差和主將伍子胥嚴詞拒絕。回到會稽山后，文仲向勾踐建議，吳軍副將、太宰伯嚭貪財好色、嫉賢妒能，與子胥同是楚人、在吳國同朝為官卻志趣不合，吳王敬畏子胥而親信伯嚭，如能私下以財色討其歡心，讓他在吳王夫差面前替越國說話，則和議可成。
勾踐采納了文仲的計策，命文仲從內宮挑選美女八名、白璧二十雙、黃金千鎰偷偷獻給了伯嚭，文仲原來也是楚人，他向同為楚人的老鄉伯嚭表示，如能在吳王面前勸和，將來越國向吳國進貢的寶器都將先送到太宰大人府上，太宰大人可任意笑納中意的寶物，然后再送入王宮。伯嚭此時在吳國已位居太宰，與伍子胥、孫武都為吳王闔閭的托孤之臣，他在吳王夫差面前確實說得上話。看到八位越國美女和白璧、黃金，還有將來從越國進貢的無數財貨，貪財好色的伯嚭終于動心了。
經過太宰伯嚭的一番建議，吳王夫差準備接受越王勾踐的求和，保留越國宗廟祭祀，但忠心耿耿的相國伍子胥堅決反對。伍子胥感念吳王闔閭的知遇之恩，又受闔閭托孤重任，一心要為闔閭報仇并滅掉越國，消除吳國的后患。他對吳王夫差說：“大王不可。臣聽聞‘建樹德行要不斷培植，消除毒害最好掃除干凈。’從前有過氏的寒澆（寒浞之子）殺掉了斟灌而攻打斟鄩氏，滅掉了夏后相。夏相之妻、有仍氏的后緡正懷著孕，她從城墻的小洞中逃回了有仍氏，生下了少康。少康長大之后成為了有仍氏的牧官之長，他非常憎恨寒澆，發誓一定要報殺父之仇。寒澆也派臣下（名椒）尋找少康，要斬草除根，少康就逃到了有虞氏那里，做了有虞氏的膳食之長。有虞氏首領虞思把兩個女兒嫁給少康作妻子，還將綸邑封給了他。少康從此擁有了十里見方的土地和部眾五百人。他廣施恩德，重用賢臣，逐步實現了報仇復國的計劃。”
夫差打心里敬畏這位深受父王信任的托孤知己，但也很反感相國伍子胥總是教訓自己，畢竟自己是吳國的國君。他聽到伍相國講起了夏朝少康復國的故事，有些不耐煩地說：“相國，為何不可與越國議和？”
伍子胥接著說道：“大王，難道您忘記了殺父之仇了嗎？現在吳國的實力還不如有過氏，而越國的力量可比少康強大。如果同意議和，失去了滅掉越國的大好時機，等以后越國坐大，將是吳國的災難呀！勾踐親民、樂于施舍，重用賢能，如果現在我們不滅掉越國，違背上天賜予的機會而讓仇敵緩過氣來、發展壯大，恐怕將來悔之不及啊！中原姬姓衰微，楚國無力爭雄，吳國處于蠻夷之間，反而使仇敵壯大，將來還怎么爭奪中原諸侯霸主？”
夫差很不耐煩地擺了擺手，讓眾人退下，他根本沒把越國放在眼里，再說了，太宰伯嚭說得好，接受越國的投降，可以讓中原諸侯看到寡人的霸主風范！夫差沒有聽進伍子胥的諫言，而是采納了太宰伯嚭的意見，答應了越國的議和請求。伍子胥回去后對眾人說：”越國雖降，但用十年時間生養男丁、積聚國力，再用十年時間訓練士卒，二十年后，吳國的宮殿恐怕要成為池沼了。“
魯哀公元年（公元前494年，吳王夫差二年，越王勾踐三年）三月，吳越簽訂和約，吳國軍隊進入了越國，越國成為了吳國的附屬國。
與此同時，在北方的晉國，趙鞅經過近兩年的準備，再次對范氏、中行氏采取了攻勢，不過這一次他并沒有急于攻打范氏士吉射、中行氏荀寅固守的朝歌城，而是將兵鋒指向了與邯鄲互為犄角之勢的邯鄲城，因為盤踞在邯鄲的趙稷叛晉之后，一直是朝歌城的外援。如果此時朝歌城內的士吉射、荀寅派兵救援邯鄲，則可以同時猛攻朝歌，一舉攻克這兩座城池。
邯鄲的趙稷確實派人突圍前往朝歌求救，但士吉射和荀寅也非常清楚趙鞅的策略，因此不敢輕舉妄動，只好再次派人到齊國求助。齊景公本來與衛、宋、魯三國約好本年開春出兵討伐晉國、救援朝歌，接到朝歌傳來的邯鄲告急的消息，便先聯合衛靈公率領的衛軍，在四月份猛攻晉國的五鹿城。五鹿城緊鄰黃河，是趙氏的基地之一，也是齊、衛救援邯鄲的必經之處，攻克了五鹿，渡過黃河，齊、衛聯軍就可以直逼邯鄲城下，解了邯鄲之圍。
戰況僵持了半年，五鹿也沒攻下來。齊景公與衛靈公在晉國的乾侯再次會面，商討救援在朝歌苦苦堅持的范氏和中行氏的方案。二位國君商定，齊、衛、魯三國聯軍出兵攻打趙氏的另一處戰略要地棘蒲城，以分散晉軍對朝歌的軍事壓力。棘蒲位于邯鄲北部、中山國南部，齊景公派人聯絡駐扎在中山國內的晉國宿敵鮮虞人，南北夾擊棘蒲，一舉攻克了棘蒲城。然而，趙鞅剿滅范氏、中行氏的決心并沒有因為棘蒲被齊國率領的諸侯聯軍攻陷而改變，他親率大軍于十一月再次圍攻朝歌城。至此，被圍困在邯鄲的趙稷終于緩了口氣，但是朝歌的士吉射和荀寅卻被趙鞅掐住了脖子。
戰場的局勢瞬息萬變，正在雙方都無法打破僵局之時，魯哀公二年四月七日，在位四十二年的衛靈公去世了。衛國隨即進入了國喪之期，衛國軍馬也不會在自己的國君大喪期間去為晉國的范氏、中行氏征戰了，他們撤出了在晉國的軍事行動，護送衛靈公的靈柩返回了都城。