乾時之戰(zhàn)以后，大獲全勝的齊軍在鮑叔牙的帶領(lǐng)下進(jìn)入魯國，直逼曲阜。這讓魯莊公驚慌不已。然而出乎他的意料，齊軍前來，并不是要攻滅魯國，而是索取人質(zhì)。鮑叔牙給魯莊公寫了一封信，其中希望魯國處死公子糾，并將召忽和管仲送回齊國。虛驚一場的魯莊公面對著齊軍大兵壓境，并未多想，便將公子糾殺死了，召忽聞聽此事，也自殺成仁。而管仲則被魯莊公抓起來，派人押送至齊國。

其實(shí)，魯莊公又一次上了齊國的當(dāng)。鮑叔牙和管仲交情莫逆，怎么會加害于他呢？這個主意其實(shí)是鮑叔牙的建議。當(dāng)齊桓公打算拜他為相的時候，鮑叔牙毅然決然地以能力不足為理由推辭了，他明白只有擁有經(jīng)天緯地之才、濟(jì)世匡時之略的管仲才能輔佐雄才大略的齊桓公成就霸業(yè)。于是他建議齊桓公拜管仲為相。

原本齊桓公還在為管仲的一箭之仇耿耿于懷，但在鮑叔牙的一再推薦下，他對管仲的才能也起了興趣。便借口要手刃管仲報仇，將其從魯國要了回來。管仲是個絕頂聰明的人，他自然明白鮑叔牙的一番苦心。經(jīng)過三天的齋戒、沐浴，更衣之后，齊桓公親臨驛館，恭恭敬敬地將管仲請到宮中問政，而管仲自然順?biāo)浦郏瑳Q定為齊桓公效力。

不過，年輕氣盛的齊桓公一開始并未完全聽從管仲的建議。由于魯國之前一直與齊國不睦，之后又支持公子糾繼位，齊桓公對魯國可謂深惡痛絕。雖然在乾時之戰(zhàn)中獲得了勝利，但齊桓公并不滿足于自衛(wèi)反擊的成果。于是，他不顧管仲的再三勸阻，于第二年發(fā)動了對魯國的戰(zhàn)爭。

應(yīng)該說，剛剛從乾時之戰(zhàn)中恢復(fù)過來的魯國，此時確實(shí)不是齊國的對手。倘若再次失敗，大有可能從此一蹶不振，從此淪為齊國的附庸。然而，一個名叫曹劌的人卻改變了這一切。他知道以魯莊公的軍事能力并不足以指揮魯國獲勝，便自告奮勇前往參戰(zhàn)。

曹劌否定了魯莊公靠小恩小惠收買人心和祈求神靈庇護(hù)的做法，而是建議魯莊公公正、公平、公開地對待下屬，只有這樣才能提振全軍的士氣。

齊魯兩軍在長勺（今山東曲阜東北）擺開了戰(zhàn)場。按照春秋時期的作戰(zhàn)方法，雙方先擂鼓激發(fā)士氣，然后出兵交戰(zhàn)。齊國仗著人多勢眾，率先擂鼓，發(fā)起了攻擊。魯莊公正打算擂鼓迎戰(zhàn)，卻被曹劌阻止；見魯軍不應(yīng)戰(zhàn)，齊軍只好再次擂鼓，曹劌依然不理不睬；就在齊軍擂第三通鼓的時候，魯軍忽然鼓聲大作，兩軍交戰(zhàn)，齊軍居然被殺得大敗。在這場戰(zhàn)爭中，曹劌后發(fā)制人，利用“一鼓作氣，再而衰，三而竭”的道理，擊潰了強(qiáng)于自己的齊軍。后世稱之為“長勺之戰(zhàn)”，這也是中國軍事史上以弱勝強(qiáng)的著名戰(zhàn)例。

受到這一戰(zhàn)役的刺激，魯國趁勢進(jìn)攻宋國，希圖再次提高魯國的地位和聲望。這給了齊桓公另一個進(jìn)攻魯國的機(jī)會。長勺之戰(zhàn)的失敗并沒有讓齊桓公死心，于是他聯(lián)合了同魯國不睦的宋國，共同進(jìn)攻魯國。

魯莊公原本打算堅守不出，但公子偃卻認(rèn)為可以分而治之，各個擊破。相比起軍容嚴(yán)整、戰(zhàn)力較強(qiáng)的齊國，宋軍破綻百出。可以先擊破宋軍，齊軍自然就會退兵了。魯莊公并沒有聽從公子偃的建議，但后者卻并不打算奉命。為了壯大氣勢，公子偃在馬匹上蒙了虎皮，偷偷率軍從南門出城攻打宋軍，魯莊公得知后也率主力隨后接應(yīng)。宋軍果然不是鼓起士氣的魯軍的對手，被魯軍在乘丘打得大敗。齊國見此情況，只得退兵。

第二年，宋國為了報仇，再度興兵攻魯。之前有齊國幫助的宋國尚且不能戰(zhàn)勝魯國，如今單獨(dú)出兵，自然更不是敵手。兩軍在酂地交戰(zhàn)，魯國先排好陣形，并趁宋軍尚未列陣完畢時就發(fā)動攻擊，再次將宋軍擊潰。

宋國沒來由地被卷進(jìn)了齊魯?shù)募m紛中，又連戰(zhàn)連敗，由此也引發(fā)了宋國的另一場內(nèi)亂。原來在乘丘之戰(zhàn)中，宋國的猛將南宮長萬被魯莊公以金仆姑箭射中，活捉了去。后來在宋國的再三懇求下才被釋放回國。在迎接南宮長萬時，宋閔公隨口說道：因?yàn)槟蠈m淪落為魯國的囚犯，所以以后不會再尊敬南宮了。這本來是個無心的玩笑，沒想到卻因此斷送了宋閔公的性命。

南宮長萬被魯國羞辱，本來就心懷憤懣，回國后竟被國君如此嘲諷，自然懷恨在心，于是決定造反。周僖王元年（公元前682年），南宮長萬發(fā)動叛亂，先在蒙澤殺死了宋閔公，又在東宮附近殺死了太宰華督，并立公子游為國君。宋國的公子們紛紛出奔曹國，并迅速組織起一支軍隊試圖打退南宮長萬。蕭叔大心以及公室其他族人向曹國借兵，殺回宋國，先殺了南宮長萬的族人南宮牛，又進(jìn)入都城殺死了公子游，另立逃亡到亳地的公子御為國君，是為宋桓公。南宮長萬及其另一員手下猛獲倉皇出逃，南宮長萬逃到陳國、猛獲逃到衛(wèi)國。宋國隨即與陳、衛(wèi)交涉，希望將這兩人送回。衛(wèi)國一開始還想庇護(hù)猛獲，但在大夫石祁子的勸說下還是將猛獲交了出來。而陳國在宋國許下的財禮的誘惑下，也樂得做個順?biāo)饲椋銓⒛蠈m長萬灌醉，用牛皮裹緊送回了宋國。最終，這二位都被處死。

經(jīng)過這場內(nèi)亂，宋國再次衰弱下去，無力與周邊諸國抗衡。同時，齊桓公也意識到以齊國現(xiàn)在的國力還無法稱霸諸侯，于是他將注意力轉(zhuǎn)向國內(nèi)，在管仲的主持下開始了政治經(jīng)濟(jì)體系的改革。