耶律阿保機，為人多智勇而善騎射。當時，因劉仁恭暴虐，幽州、涿州之人很多都逃亡入契丹。阿保機就以逃亡之人為向導，乘間入塞，攻陷了劉仁恭的好幾處州縣，俘虜其人民，仿照唐州縣而設置漢城以處逃亡之漢人。漢城在炭山東南灤河上，有鹽鐵之利，原是后魏滑鹽縣，本屬幽州。其地可植五谷，阿保機就率漢人耕種，治城郭街市，一如幽州制度，漢人安之，不復思歸。劉仁恭竟不敢與之爭奪。阿保機又大興武功，北服室韋、女真，西取突厥故地，吞滅奚，復立奚王而使契丹監其兵，東北諸部落皆畏服之。
阿保機既強盛，又欲犯河東境。他聚集諸長官說道：“我與獨眼龍俱生于草原，今番我要讓他知道，誰才是真正的草原之王！”部下多有異議者，然而阿保機不聽勸阻，執意興兵。
就在李克用去攻潞州的幾個月之前，契丹耶律阿保機率十余萬眾大舉入侵云州。契丹游騎逼臨城下，個個用胡語喊叫挑釁，似狼嚎一般，狂妄至極。是日天色忽明忽晦，無數碩大的云朵布滿了天空。云州守將登城遠望，見碩大的云朵下黑壓壓的全是騎兵，不計其數，如同一座鐵城移動而來，讓人望之生畏。他趕忙向晉陽告急。
李克用得知后，聚集眾將定好計策，親統七萬大軍前往云州以御。他使李嗣昭、周德威先將精騎二萬前往。李嗣昭、周德威的河東騎兵與契丹騎兵在平原上拉開陣勢。
河東精騎不懼敵多我寡，發動勇猛的沖鋒。而契丹鐵騎也不甘示弱，疾馳前攻。馬蹄奔騰聲震蕩大地，軍士喊殺聲驚破蒼穹！大戰半個多時辰，契丹終究不是河東軍的對手，血濺黃沙、落馬驚逃者不計其數。見契丹敗退，李嗣昭便欲乘勝追擊，殺入中軍。可阿保機不是尋常角色，很會用兵。他派出對敵的只是其前軍，距離中軍尚有數里之遠。這番見前軍敗退，便揮動旗幟指揮敗軍從兩翼與中軍之間的距離進入兩翼之后做整頓，也避免了沖撞自己的軍隊。然后阿保機命令中軍前進，抵擋住河東騎兵。與此同時，他又召兩翼騎兵來夾擊河東軍。在這種情況下，河東騎兵再驍勇也難以取勝。見此情形，李嗣昭與周德威會意的點了下頭，開始撤退。
阿保機大喜，不知是計的他，派軍隊乘勢急追。契丹騎兵撒了歡的不顧一切往前追，隊伍散亂無復行列。在追了數里路后，翻過一個坡，發現下面的平原上有數萬軍隊列盾陣以待。那是李存審統領的步軍。他令步卒持盾密密相連，成一圓陣，似鐵桶一般。每個圓陣內約有百名軍士，陣與陣之間則相距十余步，可容數騎并奔。總共有二十多個圓陣。
李嗣昭的軍隊很快馳過了陣。追擊而來的契丹前鋒將曷盧，光著大半個頭，在坡上望見此陣后，一甩他的小辮，輕蔑地笑道：“中原之人，就會整些華而不實的陣型唬人。自欺欺人，無甚用處。不知我鐵騎蹙踏，何陣不破！”于是下令攻陣。這個時候，他不攻陣也是不可能的了。因為契丹數萬契丹軍隊都加入了追擊的行列，后隊緊逼前隊，若稍停遲，前隊將會為后隊所蹙踏。
有的契丹騎兵直攻盾陣，而有的則從陣與陣的空隙中通過。然而兩者都沒有好下場。攻陣的騎兵揚起馬蹄蹙踏數次，盾牌都紋絲不動。但當馬蹄落地時，忽見盾牌轉動，內有長槍或長戟突出，或刺戰馬、或鉤馬腿，甚者有兵士持大棒從陣中躍出，上錘騎士，下錘戰馬。疏忽而出，又瞬間而入，動作迅捷。打的契丹騎兵那是人仰馬翻，到處塵頭亂起、戰馬哀嘶！
由于各圓陣間的距離并不寬闊，而陣與陣又不是直直的縱橫布列，而是錯落曲折。這大大減慢了契丹騎兵的通行速度。因此欲從陣與陣的空隙中通過的騎兵多數也都遭了殃，他們也被陣內的槍戟、持棒兵搞得馬翻人仰。契丹騎兵落馬無數，塵埃四起、鮮血亂漸、戰馬倒地哀鳴聲此起彼伏。空氣中彌漫著濃重的塵土氣息與鮮血腥味。這個圓筒盾陣使得契丹騎兵損失慘重，雖然有部分騎兵通過了盾陣，但大部分則踟躕在盾陣后不敢向前。
正在這時，忽見盾陣后的騎兵倉皇反顧，原來李嗣昭帶領的騎兵繞道返了回來，將契丹追兵一分為二。不久后周德威又帶一隊，在其后再插入，如此一來契丹就被分為了三節。李嗣昭左手劍、右手槍，周德威舞動大刀，兩人帶頭猛攻敵騎，殺傷無數。契丹騎兵先前如狼似虎般囂張的氣焰消失的無影無蹤，取而代之的是狼狽奔逃。
他們沒命的四處狂奔。而河東騎兵先是不緊追，以使契丹自相潰亂。契丹騎兵在追擊下驚慌落膽，奔逃之際甚至自相擁擠踐踏，慘烈至極！很快就成為了全面的大潰散。這時河東軍才發動猛烈追擊，讓契丹騎兵連一絲喘息的機會都無。
原本在后方也加入追擊行列的耶律阿保機乘著氈車，正為自己的戰果而樣樣自得，忽然得知潰敗的消息，一時間怎么也敢不相信。其奴伏地聽聲，說道：“馬蹄聲由遠而近，眾而亂，情況不妙”再一遠望，黃塵滾滾，亂騎已近。阿保機這才心中大驚，慌得立即退返。見追兵甚急，他索性棄了車，乘一橐駝，在其親兵數百人的保護下奪路而逃。
逃了二十多里路后，阿保機覺得追兵肯定甩遠了，便從橐駝上面下來，與其部下稍作休息。然而剛休息了不到半刻鐘的功夫，就望見一隊騎兵飛速向己馳來。阿保機看這隊騎兵，步調一致，整齊劃一。雖在疾馳，騎兵與騎兵間的距離絲毫不變，甚至所有馬匹的馬蹄抬、落都完全一致，如同一個模子里刻出來的！這讓阿保機甚為震驚，他從沒見過如此訓練有素、隊形嚴整的騎兵。難道是李克用帶其鴉軍而來？不對，李克用的鴉軍裝備是清一色的純黑，而這些馬則什么顏色都有。為首的將領白袍白馬，更不可能是李克用。心想這隊騎兵必然是勁敵，若再有后繼，不堪設想。當下立即帶眾奔逃。