公元前154年，以吳王劉濞為首爆發了“七國之亂。”漢景帝拜周亞夫為太尉，命其率軍迎擊叛軍。

周亞夫統軍后，稍事修整，立刻秘密出擊，大軍經藍田、出武關，直抵洛陽，然后攻入滎陽的武庫，行動迅速而隱蔽，猶如神兵天降般出現在前線，使叛軍大感震驚。

周亞夫知道自己雖然師出有名，但兵力寡弱。與叛軍硬拼難以取勝，于是決定聚兵河防，長期堅守，待挫敵銳氣后再做打算。

此時，吳楚叛軍正在猛攻梁國，梁國危在旦夕，梁王數次派使者到周亞夫處請求援兵，周亞夫都假作不理地拒絕了。在拒不出兵的同時，為了尋求更好的決戰姿態，周亞夫派出一支輕騎兵，直趨東北，占領了昌邑，然后筑起又一道防線，加強了防御的縱深。以利于長期堅守。

梁孝王多次向周亞夫求救不成，惱羞成怒，轉而上書景帝，請景帝下圣旨逼迫周亞夫離開現在的防御陣地，前去解梁國之圍。漢景帝礙于親兄弟的情分，不得已，只好下旨，令周亞夫迅速發兵前去解梁國之圍。

漢景帝的使者來到周亞夫的兵營后，高聲宣讀了圣旨，然而周亞夫只是將圣旨接下絲毫沒有發兵救援的意思。使者氣惱地質問道：“周亞夫，你敢抗旨嗎？”

周亞夫恭謹地答：“不敢。”

“那你為什么還不趕快發兵救梁呢？”

周亞夫從容不迫地說：“陛下命我率軍抗敵，給我的是指揮權，而軍隊如何調配，則應視戰場上的具體情況來決定。梁國所處的危急情況我是知道的，梁國尚有五萬守軍。糧草也充足，不出大錯，應該再堅守十日。我大軍雖然士氣高昂，但遠道而來，軍力疲憊，且敵軍強大，不宜決戰，固此先行休整，待尋得良機后，再行出擊。”

使者不滿地說：“難道圣命你都可以置之不理嗎？”

周亞夫決然地說：“將在外，君命有所不受。請圣上明鑒。”

使者見周亞夫死不出兵，只好回去復命了。

周亞夫拒不出兵的消息很快傳遍了上下的軍士，也傳到了吳楚叛軍將領的耳中。叛軍將領以為周亞夫怕死懼戰，于是便不再對他嚴加監視，而是放心地猛攻起梁國來。

周亞夫乘叛軍疏于防范的空隙，調動一隊精兵切斷了叛軍的糧道，焚燒了叛軍的糧秣。吳楚聯軍失去了糧草，這才心中恐慌，感到了周亞夫統軍的厲害。叛軍失去了糧草，不能持久，自度只能速戰速決，于是便調回頭來，擺開陣勢，要與周亞夫的軍隊決一死戰。

此時，周亞夫已經數次調動了敵人，贏得了戰爭的主動權。并深知此時叛軍是狗急跳墻急于做困獸之斗。于是堅持不與交鋒，避不出戰。數日之后，使得吳楚叛軍欲戰不能，欲走不甘。周亞夫便巧妙地利用敵軍糧草短缺，軍心不穩的弱點，多次派出輕騎兵于夜間對叛軍進行襲擾，從而使得叛軍士氣低落，斗志盡喪。

周亞夫見決戰的時機已到，卻仍然避不出戰，而是使自己的部隊假造成編制混亂，防御松弛的假象，引誘叛軍主動進攻。吳楚聯軍的統帥早就急于進攻，但一直苦于沒有機會，現在忽然看到機會來了，于是便整頓軍馬，乘夜間殺了過來，企圖一舉奠定勝局。

周亞夫知道自己的大營原本設在營西北，而叛軍卻虛張聲勢地向營東南進攻，肯定是聲東擊西之計，于是便不動聲色地將精兵埋伏在營西北，而以老弱病殘在營東南煙塵滾滾，兩軍將士都在進行全力搏殺，以為周亞夫中計，于是突出奇兵，殺往中軍大營里來，準想，叛軍的行蹤猶如飛蛾投火，被周亞夫的伏兵候個正著，一時間萬箭齊發，殺聲四起，叛軍立刻陷入重圍。

叛軍原本斗志已喪，再加上糧草不足，渾身乏力，如今義陷重圍，根本無心戀戰，只想奪路突圍。于是各自求生，隊形大亂，有的在陣內互相殘殺起來。經一夜激戰，吳楚聯軍遭受到毀滅性的重創，楚王劉濞見大勢已去，只好拔劍自殺了。

梁國之圍遂解。