公元前342年，在圍魏救趙之后12年，魏國發動了對韓國的戰爭，韓國向齊國求救。很快，田忌和孫臏便率齊軍前往，進攻魏國都城大梁。魏軍統帥龐涓聽到了這個消息。立即從韓國撤兵回國。孫臏深知龐涓剛愎自用，素來輕視齊軍的力量。他還深信兵法中關于“百里而趨利者，蹶上將；五十里而趨利者，軍半到”的傳統論點，于是齊軍采取示箸以弱的策略，故意裝出返齊的樣子。

第一天，齊軍挖了十萬個行軍灶，第二天減為五萬，第三天只挖了三萬。恨不得立即戰勝齊軍的龐涓一看，以為齊軍逃兵很多，戰斗力大減。

于是就丟下步兵只率一支騎兵輕裝前進，日夜兼程地拼命追趕。孫臏盤算龐涓日落后將行進馬陵，他就在此地埋伏。一切如孫臏預料的那樣魏軍遭到齊軍毀滅性的打擊。龐涓走投無路，自刎而死。