韓信、張耳率兵數萬，準備東下井陘擊趙。趙王與成安君陳余聽到漢軍來襲，就聚兵進陘口，號稱二十萬。廣武君李左車游說成安君說：“聽說漢將韓信渡西河，俘魏王，擒夏說，血洗閼與，現在又得到張耳的輔助，企圖攻下趙國，這是乘勝出國遠征，其勢銳不可擋。我聽說：‘千里運糧，士卒就有挨餓的危險；到吃飯時才去打柴做飯，軍隊就不會餐餐吃飽。’現在井陘的道路，車輛不得并行，騎兵成隊列，行軍數百里，其糧食供給勢必落在后面。希望您借給我臣下三萬奇兵，從小道切斷漢軍的糧食武器供應，您在這里挖深溝筑高壘，與漢軍作戰，使漢軍前不得戰，退不得回，我以奇兵斷絕漢軍后路，使他們在野外找不到任何吃的東西。不出十天，韓信和張耳二將的腦袋就能獻到您的麾下。希望您能重視臣下的計謀，否則必定被這兩個小子所擒獲。”成安君是個信奉儒學的人，經常聲稱正義之師不用險詐計謀，因而說：“我聽兵法說，‘擁有十倍于敵人的兵力就包圍它，擁有一倍于敵人的兵力就與它交戰。’現在韓信的兵力號稱數萬，其實不可能有那么多，千里迢迢來侵襲我們，也就筋疲力盡了。像現在如此的兵力我們也要避而不擊，以后如有更大的敵人，我們將有什么辦法去對付他們呢？諸侯們都會笑我們膽怯，今后更會輕易地來攻打我們。”于是就不采取廣武君的計策。

韓信暗中派間諜打聽到廣武君的計策未被采納，非常高興，這才敢率兵進攻井陘狹道。在距離井陘口三十里的地方，停了下來。到半夜時就傳發軍令，挑選二千輕騎兵，每人手中拿一面紅旗，從小道前去隱蔽在山里，窺視趙軍，并告誡他們說：“趙軍見到我軍逃跑，必會傾巢出動來追趕我們，你們就快速沖進趙營，拔掉趙軍旗幟，豎立漢軍紅旗。”同時又叫副將下令準備伙食，說：“今日打敗趙軍后會餐。”

各位將領聽了都不知所以，只是假裝答應說：“遵命。”韓信又對軍官們說：“趙軍已先占據有利地勢，在他們沒有見到漢軍大將旗鼓之前，是不肯輕易出擊我們的先頭部隊的，怕我們遇到了險阻而退兵。”于是韓信派了一萬人作為先頭部隊，出了井陘口，就背靠著河水擺開了陣勢。趙軍看到以后，都大笑不止。天剛亮的時候，韓信豎起了大將的旗幟，擊鼓而行出了井陘口，趙軍開營出擊漢軍，激戰了很久。于是韓信、張耳就假裝丟棄了旗鼓，向河邊的漢軍方向敗走，到了河邊陣地，又回頭再戰。趙軍果然傾巢而出，都來爭奪漢軍的旗鼓，追擊韓信、張耳。韓信、張耳回到河邊的漢軍陣地，全軍都拼死作戰，趙軍無法取勝。這時韓信所派出的兩千騎兵，等到趙軍傾巢出來爭奪漢軍戰利品時，就立即沖入趙軍營地，拔掉了趙軍的全部旗幟，豎起了兩千面漢軍的紅旗。趙軍見不能俘獲韓信、張耳等將領，就想收兵回營，但趙營中都已豎起了漢軍紅旗，大驚失色，以為漢軍已經全部俘獲趙軍將領，于是隊伍大亂，四散奔逃。趙軍將領雖然斬殺了很多逃兵，但仍阻禁不住。于是漢軍兩面夾擊，大破趙軍，在汦水上斬殺了成安君，擒獲了趙王歇。

韓信下令不得殺死廣武君，如有活捉廣武君者，重賞千金。不久，有人捆縛廣武君到韓信帥營，韓信解開了捆綁，請廣武君面東而坐，自己卻面西相對，用對待老師一樣的禮節來對待他。

諸將領向韓信呈獻趙軍的首級和俘虜之后，都向韓信表示祝賀。有人趁機問韓信：“兵法上說，布陣應該是‘右背山陵，左對水澤，’如今將軍反而命令我們背水列陣，還說破趙軍后會餐，當時我們都不服。然而竟取得了勝利，這用的是什么戰術呢？”韓信說：“這在兵法上也是有的，只是諸位沒有察覺罷了。兵法不是說：‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’嗎？我韓信沒有能夠得到訓練有素而能服從調動的將士，這就像兵法所說的‘驅趕著街市的百姓去作戰’一樣，在這種形勢下只有把他們置于死地，使他們每人都為求生而奮勇作戰；如果今天把他們置于生地，那他們都會逃走，我還能用他們去作戰嗎？”諸將聽了都敬佩地說：“我們都沒有想到啊！”

韓信問廣武君說：“我準備北攻燕，東伐齊，怎樣才能成功？”廣武君推辭說：“我聽說‘亡國之臣沒有資格來談論國家興存，敗軍之將沒有資格來談論勇敢作戰’。像我這樣，怎么能與您權衡國家大事啊！”韓信說：“我聽說，百里奚在虞國而虞國滅亡，到了秦國則秦國稱霸，這并不是他在虞國時愚蠢，而在秦國時聰敏，而在于國君用不用他的才能，聽不聽他的計策。如果成安君當初聽了你的計策，我早已成了俘虜。我誠心向你求計，希望你不要推辭。”

廣武君說：“我聽說：‘智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得’，故而說‘狂人之言，圣人也可選擇采納’。只恐怕我的計策未必能被采用，但愿只效愚忠而已。成安君本來有百戰百勝的把握，但一旦失策，就兵敗鄗下，自己也死于汦水之上。現今將軍俘虜了魏王，生擒了夏說，不到一個上午就擊破趙軍二十萬，殺死了成安君。名聞海內，威震諸侯，百姓都不得不停止勞作，拿出輕衣美食，側耳等待你的命令。然而民眾勞苦，士卒疲乏，實在是難以用兵。現在將軍用疲憊不堪之兵，勞頓在燕國堅固的城池之下，顯然已被人看出力量不足。想要攻戰，又攻不下來，曠日持久，糧食耗盡。如果不能攻破燕國，齊國也必定會拒守邊境，以圖自強。與燕、齊二國相持不下，那么劉邦與項羽的勝負也就不能分明了。這是我的愚見，也可能是錯誤的”。

韓信說：“按照你的意見，該怎么辦呢？”廣武君答道：“當今之計，不如按兵不動，百里之內的百姓就會每天拿出牛肉美酒來犒勞將士。將軍在北去燕國的路上布置軍隊，然后派遣一名使者，拿著不滿一尺的書信，去游說燕國，燕國必定不敢不聽。接著從燕國向東到齊國，再有智謀的人，也不能為齊國想出更好的計策。如是這樣，天下的大事就可以圖謀了。兵書上說先虛而后實，就是這個道理。”韓信說：“好，敬奉您的指教。”于是采用了廣武君的計策，派使者到燕國，燕國聞風而降。接著就派使者報告漢王，請求立張耳為趙王來鎮撫趙地。漢王應允了這一請求。

楚軍曾多次派奇兵渡過黃河來攻擊趙國，趙王張耳、韓信往來救趙，一路上平定了趙國城邑，并發兵支援漢王。當時楚國正急于圍攻漢王于滎陽，漢王從滎陽逃出，到了南面的宛、葉兩地，收得了九江王英布，進入了成皋，楚國又很快地圍困了成皋。漢高祖四年，漢王從成皋逃出，渡過黃河，獨自與滕公投奔在修武的張耳軍營。到了以后，住宿在傳舍中。第二天清晨，漢王自稱是漢王使者，騎馬馳入軍營。張耳、韓信還沒起床，漢王偷偷來到了臥室，奪走了他們的印信兵符，召集諸將，調換了他們的職務。韓信、張耳起床后，才知道漢王獨自來到，大吃一驚。漢王奪取了張耳、韓信的軍權，就當即命令張耳備守趙地，又拜韓信為相國，征發留下來的未去滎陽的趙軍，去攻打齊國。

韓信率兵東向攻齊，還沒有渡過平原津，就聽到漢王派出的使者酈食其已說降了齊王田廣。韓信準備停止進軍，蒯通就游說韓信，勸他攻打齊。韓信聽從了蒯通的意見，渡過了黃河，襲擊駐在歷下的齊軍，一直打到了臨菑。齊王逃到了高密，派使者向楚國求救。韓信攻占了臨菑以后，向東追擊齊王到高密的西邊。楚王派大將龍且，率軍號稱二十萬，前來救齊。

齊王、龍且兩軍聯合起來與韓信作戰，還未交鋒的時候，有人對龍且說：“漢兵遠征，拼死作戰，其勢銳不可擋。齊、楚兩國在自己的國土上作戰，士兵容易潰散。不如深溝高壘，叫齊王派親信大臣去招撫攻陷的城邑。一旦城邑中的百姓聽到齊王還活著，楚國又派兵來救援，就一定會反叛漢軍。漢軍從兩千里外客居齊地，而齊國城邑的百姓都起來反叛，勢必得不到糧食供給，就可使漢軍不戰而降。”

龍且說：“我平生深知韓信的為人，容易對付。他曾向漂母求食，沒有養活自己的辦法；又受人侮辱而從別人的胯下爬了出去，根本沒有一般人所具有的勇氣，因此不足以畏懼。況且我來救齊，不戰而使漢軍投降，那我還有什么功勞呢？現在如果我戰而勝之，還可以得到齊國的一半土地，為什么要停止進攻呢？”于是決定交戰，與韓信漢軍隔著濰水擺開了陣勢。

韓信連夜派人做了一萬多個袋子，裝滿了沙泥，堵住了濰水上游的河水，率領一半的人馬渡過濰水襲擊龍且。韓信假裝作戰不勝，往回敗走。龍且果然高興地說：“我本來就知道韓信天生膽怯。”于是領兵渡濰水追擊韓信。韓信派人挖開堵水的沙袋，大水奔涌而至。龍且的軍隊一大半留在岸上無法渡過河水，韓信立即迅速攻擊渡河楚軍，斬殺了龍且。在濰水東岸的龍且軍隊四散潰走，齊王田廣也聞風逃跑了。韓信追擊齊兵直到城陽，俘獲了田廣。楚軍紛紛投降，終于平定了齊國。

韓信派人向漢王說：“齊國狡詐多變，是個反復無常的國家，南面又與楚國鄰近，如果不設一個代理的齊王來鎮撫它，局勢就不會安定。現在齊地沒有國王，權力太輕，不足以鎮撫安定，我請求自立為代理齊王。”當時，楚國正圍攻漢王于滎陽，韓信的使者到了以后，遞上書信，漢王看了大怒，罵道：“我被圍困在這里，日夜盼望他能來幫助我，而他卻想自立為王！”張良、陳平躲在后面踩漢王的腳，湊近漢王耳邊低聲說：“漢軍現在處境不利，怎么能禁止韓信自立為王呢？不如就此而立他為王，好好地對待他，使他安守一方。不然的話，就會發生變亂。”漢王立即明白過來，接著又罵道：“大丈夫平定諸侯，就應當立為真王，為什么要作代理的王呢？”于是派張良前去立韓信為齊王，征調韓信的軍隊攻打楚國。

楚國失去了龍且，項王有些恐慌，派盱臺人武涉前去游說韓信說：“將軍為何不反漢與楚聯合？楚王與將軍有過舊交。況且漢王不一定可信，他幾次身家性命掌握在項王手中，然而一旦脫險就立即背棄盟約，又攻擊項王，不可信到如此地步。現在將軍自以為與漢王的交情像金石那樣堅固，然而終究要被他抓起來的。您之所以留得性命到今天，是由于項王還在的緣故。如果項王一死，接下來就會取您的性命。您為何不與楚講和，三分天下而稱王齊地？現在您若放棄了這一時機，而一定要幫助漢王一同攻打楚王，作為有才智的人能這樣做嗎？”

韓信嚴辭詞絕說：“我侍奉項王數年，官不過是個郎中，位不過是個持戟衛士，我講的話他不聽，計謀不被采用，故而我離楚歸漢。漢王授我上將軍印，率數萬之眾，脫下他的衣服給我穿，拿他的飯食給我吃，言聽計從，我才能得以有此地位。人家如此對我親近和信任，我背叛他是不會有好結果的。請為我韓信辭謝項王。”武涉走后，蒯通心下明白決定天下局勢的關鍵在于韓信。就向項王分析三分天下，鼎足稱王的形勢。韓信不忍心背叛漢王，又自以為功勞大，漢王不會來奪取自己的齊國，于是就不聽蒯通的勸說。

漢王在固陵兵敗之時，采用了張良的計謀，征召韓信率兵在垓下與漢王會師。項羽一死，漢高祖劉邦就乘其不備奪取了韓信的軍權，改封韓信為楚王，定都下邳。

韓信到了楚國，召見當年給他飯吃的漂母，賞賜她千金。輪到了下鄉亭長時，只賞給他一百錢，說：“你是個小人，做過好事，但有始無終。”又召見曾經侮辱過自己，讓他從胯下爬過去的少年，封他為中尉，并告訴他的將相說：“此人是位壯士。當初他侮辱我時，我寧可不去殺他；因為即使殺了他也不能揚名，故而就忍讓了下來，至今我才有這樣的成就。”

項王的逃亡將領鐘離昧家住在伊廬，素來與韓信交情很好。項王兵敗，鐘離昧投奔了韓信。漢王怨恨鐘離昧，聽說他在楚國，就下令讓楚王捕捉鐘離昧。韓信剛到楚國時，巡行各地縣邑，帶兵出入。有人告韓信想謀反，舉報的奏書到了漢王的手里，漢王也覺得韓信是個隱患。于是采用陳平的計謀，假裝巡游到云夢地方，實際上想要襲擊韓信，韓信還不知道。

高祖將要到達楚國時，韓信打算起兵造反，但又想到自己是無罪的；想去進見漢王，又恐怕當場被抓起來。有人勸韓信說：“殺了鐘離昧去謁見漢王，漢王必定會很高興，您也就沒有禍患了。”韓信把此事與鐘離昧商量，鐘離昧說：“漢王之所以不攻取楚國，是由于我鐘離昧還在您這里，如果您把我抓起來去獻媚漢王，我今天一死，您也隨即滅亡了。”并大罵韓信道：“你不是個忠厚長者！”結果就自殺而死。韓信拿著鐘離昧的首級到陳地去朝見漢王。高祖果然命令武士把韓信捆縛起來，放在后面的車子上。韓信說：“果然像有人所說的，‘狡黠的兔子死了，出色的獵狗也就該烹殺了’。”漢王說：“有人告你謀反。”于是又給韓信戴上械具。回到洛陽以后，赦免了韓信，改封為淮陰侯。

韓信知道漢王嫉妒他的才能，就稱病不去朝見或跟從出行。韓信由此日益怨恨，在家中悶悶不樂，對與絳侯周勃、灌嬰這樣的人處于同等地位感到羞恥。韓信曾路過將軍樊噲家門，樊噲行跪拜禮迎送，并自稱為臣下，說：“不知大王竟肯光臨臣下的家門。”韓信出門后對部下笑著說：“想不到我這輩子竟要與樊噲為伍！”

漢王高興時與韓信談論諸將的才能高下。漢王問韓信說：“如果是我，能率領多少兵？”韓信說：“陛下最多也不能超過十萬。”漢王說：“如果是您，能率兵多少？”韓信說：“如果是我，則多多益善。”漢王笑道：“您既然多多益善，為什么被我抓住呢？”韓信說：“陛下不能領兵，而善于駕馭將領，這就是我韓信被陛下抓住的緣故。況且陛下的權力是上天授予的，不是人力所能達到的。”

后來陳豨為代地相國去監察邊郡，臨行向韓信告辭。韓信拉著他的手，在庭院里散步來回數次，仰天長嘆地說：“您有話與我講嗎？我可有話想與您講。”陳豨接著說：“一切聽從將軍的命令。”韓信說：“您所管轄的地方，是天下精兵聚集之處，而你又是陛下親信得寵的大臣。如果有人說您謀反，陛下必定不會相信；如果再有人告您謀反，陛下就會產生懷疑；如果第三次有人告發，陛下一定會大怒而親自率軍來征討您。我為您在朝作內應，就可以圖謀天下了。”陳豨一向知道韓信的才能，也就相信他的話說：“一定聽從您的指教。”