006 《中華人民共和國合同法》第一百二十五條解釋方法的適用規(guī)則

——樂新恩瑪公司與日隆公司、樂新精密公司中外合資經(jīng)營企業(yè)合同糾紛案

一、主要案情

樂新精密公司（LS）成立于1985年，初期從事塑膠業(yè)務(wù)，后進行TV套料代工，逐步發(fā)展到購買組裝線自行組裝加工，產(chǎn)品以外銷為主，主要客戶為恩瑪公司。隨著樂新精密公司與恩瑪公司業(yè)務(wù)的不斷深入合作，雙方協(xié)商成立樂新恩瑪公司（LE）。2010年7月20日，樂新恩瑪公司各方股東基于良好盈利預(yù)期，簽訂《重組框架協(xié)議》，約定各方股權(quán)安排、外方借款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等事項，中方主要提供資金和平臺，外方主要提供設(shè)備、技術(shù)以及客戶資源等。《重組框架協(xié)議》還約定樂新恩瑪公司向日隆公司支付轉(zhuǎn)讓費1150萬美元，每年償還總金額不超過樂新恩瑪公司盈利總額的40%。后因外方管理團隊經(jīng)營不善，樂新恩瑪公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，雙方經(jīng)商議決定終止合作。因?qū)ι鲜隹蚣軈f(xié)議有關(guān)條款理解產(chǎn)生爭議，日隆公司向一審法院提起訴訟，請求判令樂新恩瑪公司返還轉(zhuǎn)讓費1150萬美元及其利息，并返還恩瑪公司的有關(guān)設(shè)備、技術(shù)及其無形資產(chǎn)等。

一審法院認(rèn)為，關(guān)于樂新恩瑪公司向日隆公司給付1150萬美元轉(zhuǎn)讓費是否以該公司盈利為條件，日隆公司、樂新恩瑪公司、樂新精密公司對《重組框架協(xié)議》相關(guān)條文的理解存在爭議。第一，樂新恩瑪公司、樂新精密公司提交的證據(jù)直接證明了轉(zhuǎn)讓費的給付以樂新恩瑪公司盈利為條件。爭議條款明確規(guī)定：樂新恩瑪公司將通過銷售傭金（或其他適當(dāng)方式）的方式支付日隆公司總額1150萬美元的轉(zhuǎn)讓費。樂新恩瑪公司每年償還轉(zhuǎn)讓費總金額比例原則上不超過樂新恩瑪公司每年盈利總額的40%。日隆公司另一股東李某昌的妻子陳某貞電子郵件的內(nèi)容清晰表明，外方同意在開始合作之初不收取費用，技術(shù)轉(zhuǎn)讓金通過利潤分割的方式進行支付。該電子郵件雖不是來自李某昌本人，但從各方往來的數(shù)份電子郵件可以看出，陳某貞了解雙方的合作過程，表達的顯然是李某昌的真實意思。第二，從訂約的背景、雙方的履約過程考察，轉(zhuǎn)讓費的給付以樂新恩瑪公司盈利為條件更符合各方當(dāng)事人的真實意思。本案當(dāng)事人均為有經(jīng)驗的商事主體，是在充分考慮己方利益的前提下，才與對方進行交易。在《重組框架協(xié)議》簽訂之前，樂新精密公司與恩瑪公司已合作多年，并成立了中外合資企業(yè)樂新恩瑪公司，各方均預(yù)期合資公司擴大規(guī)模重組以后，電視機制造、銷售業(yè)務(wù)將會盈利并達到上市要求。基于上述預(yù)期，《重組框架協(xié)議》約定外方并不實際投入資金，日隆公司和外方團隊?wèi)?yīng)投入的資金全部向另一股東賴某民借款，并從將來分成的利潤中逐年償還。爭議雙方均履行了《重組框架協(xié)議》約定的部分事項，由于合資公司經(jīng)營虧損，不能實現(xiàn)雙方預(yù)先設(shè)定的目標(biāo)，樂新恩瑪公司向日隆公司給付轉(zhuǎn)讓費的條件沒有成就，日隆公司該項訴訟請求不能成立。關(guān)于日隆公司是否有權(quán)請求樂新恩瑪公司返還財產(chǎn)，一審法院認(rèn)為日隆公司此項訴訟請求與支付轉(zhuǎn)讓費的訴求相互矛盾，同時其也無權(quán)主張應(yīng)歸屬于恩瑪公司所享有的財產(chǎn)返還請求權(quán)。關(guān)于樂新恩瑪公司與樂新精密公司是否構(gòu)成人格混同，一審法院認(rèn)為兩家公司的業(yè)務(wù)并不完全一致，而且各自獨立核算，有獨立的財務(wù)報表，財產(chǎn)并不混同，兩家公司人格混同證據(jù)不足。綜上所述，一審法院認(rèn)為日隆公司的主張沒有事實和法律依據(jù)，判決駁回日隆公司的訴訟請求。

日隆公司不服一審判決，上訴請求撤銷一審判決，判令樂新恩瑪公司返還轉(zhuǎn)讓費1150萬美元及其利息，并返還恩瑪公司的有關(guān)設(shè)備、技術(shù)及其無形資產(chǎn)等。

二審法院認(rèn)為，2010年7月20日，樂新恩瑪公司各股東及日隆公司簽訂《重組框架協(xié)議》，就樂新恩瑪公司注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司運營等事項進行了約定，該協(xié)議沒有違反國家法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，依法應(yīng)認(rèn)定有效。《重組框架協(xié)議》就日隆公司主張的轉(zhuǎn)讓費約定“樂新恩瑪公司將通過銷售傭金（或其他適當(dāng)方式）的方式支付日隆公司總額1150萬美元的轉(zhuǎn)讓費。樂新恩瑪公司每年償還轉(zhuǎn)讓費總金額比例原則上不超過樂新恩瑪公司每年盈利總額的40%，日隆公司在每年回收的外債中拿出35%用來償還賴某民借款，65%用來償還日隆公司股東借款”的內(nèi)容，對該約定內(nèi)容如何理解，日隆公司與樂新恩瑪公司產(chǎn)生歧義。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百二十五條第一款“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思”的規(guī)定，首先，對合同條款的理解應(yīng)從合同使用的詞句即文義方面來探究當(dāng)事人的內(nèi)心真意。合同中已約定樂新恩瑪公司須通過銷售傭金或其他方式支付轉(zhuǎn)讓費1150萬美元，合同條款中的樂新恩瑪公司每年償還轉(zhuǎn)讓費總金額比例原則上不超過樂新恩瑪公司每年盈利總額的40%應(yīng)是對樂新恩瑪公司內(nèi)部支付轉(zhuǎn)讓費的限制條件，所指應(yīng)為如何支付問題，該條款中并無只有在樂新恩瑪公司盈利的情況下才支付轉(zhuǎn)讓費的意思表示。其次，樂新恩瑪公司簽訂《重組框架協(xié)議》的目的是對樂新恩瑪公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行重組以達到上市要求。在簽訂協(xié)議前，各方委托國浩律師事務(wù)所對樂新恩瑪公司所做關(guān)于公司上市及股權(quán)重組方案的調(diào)查報告中，認(rèn)為樂新恩瑪公司的技術(shù)來源是恩瑪公司，以國家鼓勵的液晶行業(yè)技術(shù)進行無形資產(chǎn)的評估，評估作價為1150萬美元，這說明樂新恩瑪公司是以支付價款取得生產(chǎn)技術(shù)作為上市條件之一。恩瑪公司與日隆公司的股東均為曾某逢和李某昌，因而各方在協(xié)議中約定樂新恩瑪公司支付1150萬美元給日隆公司購買與TV業(yè)務(wù)有關(guān)的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。再次，2012年10月10日，作為樂新恩瑪公司董事長的李某偉出具《承諾書》給日隆公司股東方，承諾按協(xié)議內(nèi)容返還日隆公司轉(zhuǎn)讓費，也進一步印證樂新恩瑪公司須支付轉(zhuǎn)讓費給日隆公司。因此，樂新恩瑪公司應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定支付1150萬美元的轉(zhuǎn)讓費給日隆公司，而非以樂新恩瑪公司盈利作為支付條件。最后，日隆公司主張返還恩瑪公司財產(chǎn)以及樂新恩瑪公司和樂新精密公司人格混同等訴求依據(jù)不足。綜上所述，二審法院認(rèn)為日隆公司的上訴請求和理由部分成立，判決撤銷一審判決，樂新恩瑪公司須支付轉(zhuǎn)讓費人民幣7072.5萬元及利息給日隆公司。

樂新恩瑪公司申請再審稱，1.樂新恩瑪公司提交的三份新證據(jù)足以推翻二審判決。三份新證據(jù)及《重組框架協(xié)議》充分證明，樂新恩瑪公司向日隆公司支付1150萬美元是以樂新恩瑪公司盈利作為支付條件，二審法院認(rèn)定不以盈利為條件屬認(rèn)定事實錯誤。2.二審法院認(rèn)定《重組框架協(xié)議》中約定的1150萬美元的性質(zhì)系單純轉(zhuǎn)讓行為而引起的轉(zhuǎn)讓費，屬認(rèn)定事實錯誤。（1）雙方在合作期間曾商議在樂新恩瑪公司實現(xiàn)盈利的情況下，將樂新恩瑪公司的部分利潤支付給日隆公司，作為其在恩瑪公司前期投入的補償。（2）二審法院認(rèn)定1150萬美元系轉(zhuǎn)讓費，卻未查明轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓費的計算依據(jù)、是否為附條件支付、支付的條件是否成就等事實。（3）綜合當(dāng)事人提交的全部證據(jù)以及協(xié)議實際履行情況，可以證實樂新恩瑪公司從未受讓該協(xié)議中的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。3.根據(jù)專項審計報告，樂新恩瑪公司及樂新精密公司TV事業(yè)部在合作期間為虧損狀態(tài)，不存在可分配利潤，按《重組框架協(xié)議》約定，樂新恩瑪公司無須向日隆公司支付補償款1150萬美元。4.二審判決適用法律錯誤。（1）二審判決以“適用法律和處理欠妥”為由撤銷一審判決無法律依據(jù)。（2）二審法院未結(jié)合整個案件事實、合同目的、交易習(xí)慣等因素，認(rèn)定支付轉(zhuǎn)讓費不以盈利為條件無任何事實和法律依據(jù)。（3）二審法院認(rèn)為《重組框架協(xié)議》對支付轉(zhuǎn)讓費的時間約定不明確，適用《中華人民共和國合同法》第六十二條的規(guī)定，認(rèn)為日隆公司可以隨時主張債權(quán)，屬于適用法律錯誤。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項的規(guī)定，請求最高人民法院依法撤銷（2016）粵民終1553號民事判決，駁回日隆公司的全部訴訟請求。

最高人民法院經(jīng)審查，于2017年9月22日作出（2017）最高法民申1408號民事裁定，提審本案。

二、裁判理由

本案的爭議焦點為：樂新恩瑪公司向日隆公司支付1150萬美元轉(zhuǎn)讓費是否以樂新恩瑪公司盈利為條件。

日隆公司、樂新恩瑪公司與樂新精密公司對《重組框架協(xié)議》第5條應(yīng)如何理解存在重大分歧。日隆公司認(rèn)為，1150萬美元轉(zhuǎn)讓費的支付不以樂新恩瑪公司盈利為條件；樂新恩瑪公司與樂新精密公司則認(rèn)為，該條款的真實意思是支付1150萬美元轉(zhuǎn)讓費應(yīng)以樂新恩瑪公司盈利為前提條件。對于這個問題，《中華人民共和國合同法》第一百二十五條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。”

首先，以合同爭議條款本身文義解釋為基礎(chǔ)。文義解釋是以合同當(dāng)事人的內(nèi)在意愿為解釋的原則，它關(guān)注的是合同條款所表達的當(dāng)事人的內(nèi)心想法。合同的條款由語言文字構(gòu)成，解釋合同必須先由詞句的含義入手。本案中，《重組框架協(xié)議》第5條約定：“樂新恩瑪公司將通過銷售傭金（或其他適當(dāng)方式）的方式支付日隆公司總額1150萬美元的轉(zhuǎn)讓費。樂新恩瑪公司每年償還轉(zhuǎn)讓費總金額比例原則上不超過樂新恩瑪公司每年盈利總額的40%，日隆公司在每年回收的外債中拿出35%用來償還賴某民先生的借款，65%用來償還日隆公司股東借款，中外管理團隊借款根據(jù)《樂新管理團隊激勵和約束機制》中相關(guān)條款約定逐年償還。”從該條款文義出發(fā)，可以明確樂新恩瑪公司須對日隆公司償付1150萬美元的轉(zhuǎn)讓費，支付方式為銷售傭金（或其他適當(dāng)方式），每年償還總金額受限于樂新恩瑪公司的盈利總額，即不超過盈利總額的40%。因此，僅從該條款本身文義理解，難以確定1150萬美元轉(zhuǎn)讓費的支付需以樂新恩瑪公司盈利為前提條件。

其次，結(jié)合合同文本通過體系解釋確定合同真意。合同條款是合同整體的一部分，條款的各自含義以及相互之間的關(guān)聯(lián)共同塑造著合同的整體意義。因此，合同解釋不能僅僅依賴詞句含義，還要與合同中的相關(guān)條款聯(lián)系起來分析判斷，才能較為準(zhǔn)確地把握該條款的真實意思。本案中，除了第5條爭議條款，《重組框架協(xié)議》其他條款還約定了各方在公司重組時的股權(quán)安排，日隆公司通過借款方式進行重組出資，以及雙方部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)移使用。特別是第6條約定：“根據(jù)第5條約定，原日隆公司同意轉(zhuǎn)讓后，則原日隆公司股東擁有的恩瑪公司外銷業(yè)務(wù)（包括全部的客戶資源），原恩瑪公司的檢測設(shè)備、裝配生產(chǎn)線、開發(fā)模具、購買的專利技術(shù)以及其他與TV業(yè)務(wù)有關(guān)的無形資產(chǎn)全部無償轉(zhuǎn)讓給樂新恩瑪公司使用。”該條款明確了日隆公司相關(guān)的設(shè)備、技術(shù)、客戶資源等有形及無形資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給樂新恩瑪公司，并且在邏輯順序上是依據(jù)第5條約定之后的結(jié)果，則日隆公司主張1150萬美元屬于技術(shù)轉(zhuǎn)讓費與此相沖突，并且在合同條款理解上產(chǎn)生歧義，同時也無其他證據(jù)證明其主張，法院對此不予支持。樂新恩瑪公司主張，雙方約定的1150萬美元實際上是對于馬來西亞恩瑪公司前期投入和相關(guān)業(yè)務(wù)損失的一種補償，并約定采用“轉(zhuǎn)讓費”的名義支付給日隆公司，還通過約定銷售傭金以及其他適當(dāng)支付方式來規(guī)避外匯管制。根據(jù)已經(jīng)查明的事實，日隆公司與中方股東正是基于盈利預(yù)期才簽訂《重組框架協(xié)議》，約定上述補償款項，并且決定從盈利總額中進行分配，之后才約定對相關(guān)有形和無形資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓。因此，結(jié)合合同整體和相關(guān)條款約定來看，樂新恩瑪公司主張1150萬美元補償款須以盈利為支付條件具有一定合理性。

再次，借助雙方在交易洽談、履行中所體現(xiàn)的合同目的進行判斷印證。當(dāng)事人簽訂合同都是為達到一定的目的，合同中的各條款都是為達到合同目的而制定的。因此，對條款的解釋還應(yīng)當(dāng)從符合合同目的的角度進行剖析，當(dāng)條款表達意見含混不清或相互矛盾時，作出與合同目的協(xié)調(diào)一致的解釋。本案中，樂新恩瑪公司再審提交的第一、二、三組證據(jù)表明，日隆公司股東和恩瑪公司股東李某昌的妻子陳某貞、父親Peter Lee在李某昌知情并授意下與樂新恩瑪公司法定代表人李某偉進行了多次郵件溝通，這些證據(jù)涉及對《重組框架協(xié)議》第5條爭議條款的理解，與本案具有緊密聯(lián)系。Peter Lee認(rèn)為以銀行貸款的方式融資導(dǎo)致“銀行的利息費用也會算在樂新恩瑪公司的損益表內(nèi)，這樣對于樂新恩瑪公司的利潤會有影響”，會“明顯地降低了恩瑪公司的利潤并且導(dǎo)致以利潤計算的轉(zhuǎn)讓費顯得不公平”；陳某貞也提到“當(dāng)初合作的時候，我方分文未取，同意技術(shù)轉(zhuǎn)讓金以利潤分割的方式來分配”，選擇這種分配方式是因為“我方對TV經(jīng)營的利潤非常有信心，所以才沒有一開始就索取任何費用”。上述證據(jù)表明，合作之初雙方對于發(fā)展前景非常樂觀，認(rèn)為樂新恩瑪公司能夠產(chǎn)生較高的利潤，日隆公司才同意轉(zhuǎn)讓費以利潤分割的方式進行，也即1150萬美元轉(zhuǎn)讓費須以樂新恩瑪公司的盈利為基礎(chǔ)進行計算。通過對雙方當(dāng)事人在合同洽談、履行期間的表現(xiàn)和反饋等行為進行合同目的解釋，進一步印證了《重組框架協(xié)議》第5條約定1150萬美元的真實含義，實則是基于良好盈利預(yù)期下對于盈利分配的一種補償安排，應(yīng)以樂新恩瑪公司盈利為前提條件。

最后，通過交易習(xí)慣、誠實信用原則等進行價值衡量和利益平衡。《中華人民共和國合同法》第五條規(guī)定：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定各方的權(quán)利和義務(wù)。”第六條規(guī)定：“當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則。”由此可見，誠實信用原則（包括公平原則）是合同法的基本原則之一，貫穿合同從訂立到終止的整個過程。誠實信用原則要求實事求是地考慮各種因素，認(rèn)定爭議條款或者發(fā)生歧義的詞句的準(zhǔn)確含義，并以公平原則平衡當(dāng)事人之間的利益沖突。商業(yè)合作的本質(zhì)是共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧，這是市場經(jīng)濟活動中的一項基本原則和商業(yè)慣例。日隆公司與中方基于良好的合作背景和盈利預(yù)期，依法合資設(shè)立樂新恩瑪公司，是出于雙方優(yōu)勢互補、共同發(fā)展的成熟考慮。在合作過程中，中方主要提供資金和平臺，日隆公司主要提供外方客戶、銷售渠道以及有關(guān)設(shè)備技術(shù)等資源。在以日隆公司為代表的外方管理團隊的經(jīng)營下，樂新恩瑪公司出現(xiàn)了巨額虧損，中方也遭受了嚴(yán)重?fù)p失，雙方理應(yīng)友好協(xié)商、共同承擔(dān)。在此情形下，如果日隆公司還向樂新恩瑪公司主張1150萬美元的巨額轉(zhuǎn)讓費，對樂新恩瑪公司明顯不公，也與商業(yè)合作共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧的本質(zhì)相悖，有違誠實信用原則和公平原則。因此，日隆公司主張1150萬美元轉(zhuǎn)讓費應(yīng)無條件支付的訴求于法無據(jù)，于理不合，法院不予支持。

綜上所述，樂新恩瑪公司向日隆公司支付1150萬美元轉(zhuǎn)讓費應(yīng)以樂新恩瑪公司盈利為條件，現(xiàn)樂新恩瑪公司并未盈利且雙方合作已經(jīng)終止，因此，其無須向日隆公司支付1150萬美元轉(zhuǎn)讓費。一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確；二審判決認(rèn)定事實基本清楚，但適用法律錯誤。

三、裁判結(jié)論

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項和《中華人民共和國合同法》第五條、第六條、第一百二十五條第一款之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷廣東省高級人民法院（2016）粵民終1553號民事判決；

二、維持廣東省深圳市中級人民法院（2014）深中法涉外初字第111號民事判決。

一審案件受理費578905元，由日隆公司負(fù)擔(dān)；二審案件受理費398905元，由日隆公司負(fù)擔(dān)。

四、裁判要旨

人民法院在審理合同糾紛案件時，經(jīng)常會碰到當(dāng)事人對合同條款的理解發(fā)生爭議的情況。合同的條款應(yīng)當(dāng)是雙方當(dāng)事人意思表示一致達成的協(xié)議，但在實踐中因受到預(yù)見能力的制約以及語言文字多義性的影響，往往存在約定不夠明確，語句含義模糊等情況。同時，當(dāng)事人因為利益相互對立，對具體條款和用語也會在合同履行過程中產(chǎn)生不同理解和認(rèn)識，這就需要法官在裁判中對合同的有關(guān)內(nèi)容進行解釋。因此，合同解釋是法官行使自由裁量權(quán)的重要體現(xiàn)。如何進行合同解釋，即如何確定合同解釋的具體方法與適用規(guī)則，既是合同解釋的核心問題，也是廣大法官在審理案件中迫切需要的實踐指引，具有重要的理論價值和現(xiàn)實意義。

《中華人民共和國合同法》第一百二十五條第一款對合同解釋的基本原則或方法進行了規(guī)定，即在當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議時，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。上述方法也可歸納為文義解釋、整體解釋、目的解釋、習(xí)慣解釋和誠信解釋。但如何適用上述方法，各級人民法院與廣大法官在審判實踐中既有共識也有偏差，具體適用規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)還需要進一步統(tǒng)一明確。

本案中，一、二審法院均適用了《中華人民共和國合同法》第一百二十五條第一款所規(guī)定的解釋方法，但卻得出了完全相反的結(jié)論。究其原因，是對合同解釋的適用規(guī)則把握不當(dāng)。最高人民法院提審后認(rèn)為，合同解釋的不同方法與規(guī)則運用，對探究當(dāng)事人真實意思影響較大，這就需要法官對上述解釋方法進行分析，了解其不同功能和價值，確定相互之間的邏輯運用關(guān)系，在實踐中結(jié)合案情具體適用。即對爭議條款的合同解釋，應(yīng)以合同所使用詞句所表達的文義解釋為基礎(chǔ)，重點結(jié)合合同文本的相關(guān)條款，通過體系解釋確定當(dāng)事人的真實意思，并借助合同目的解釋進行判斷印證，同時還要以交易習(xí)慣、誠實信用原則、公平原則等認(rèn)定爭議條款或者發(fā)生歧義的詞句的準(zhǔn)確含義，平衡當(dāng)事人之間的利益沖突，確保公平合理地確定合同內(nèi)容。

（合議庭成員：錢小紅、奚向陽、曹剛；案號：（2017）最高法民再370號；判決日期：2017年12月28日；案例編寫人：錢小紅、周恒宇；案例審核人：張勇健）