二、內部調查方法

（一）現場訪談

訪談是指由實施法律盡職調查人員（即訪談人）與被收購方（可能為目標公司或其股東）的相關人員（即被訪談人）進行現場談話，由訪談人提出問題，由被訪談人一一進行解答和解釋。訪談前，訪談人應提前制作訪談筆錄提綱，訪談過程中應當進行書面記錄，訪談后應及時整理出訪談筆錄，由訪談人和被訪談人在筆錄上簽字確認，并由被收購方加蓋公章，形成工作底稿的組成部分。通過對不同人員進行訪談，可以為收購方提供從不同角度了解目標公司和目標項目相關情況的途徑，也為法律盡職調查提供發現更深層次問題的機會，從而可以更全面地了解項目的事實情況。

1.初次訪談——內部調查全面開展的第一步

初次訪談是內部調查全面開展的第一步，也是至關重要的環節，通過訪談，不僅可以逐漸形成內部調查的思路和整體框架，還可以掌握和了解很多通過其他方式無法了解到的情況，有利于發現更多的“幕后”情況。法律盡職調查人員進場后，在內部調查工作全面開展前，可以通過與目標公司管理層、部門負責人、基層員工等進行訪談的方式，了解目標公司和目標項目的“前世今生”和“來龍去脈”，形成感性認識，從而進一步確定內部調查的主要方向和重點問題。

2.補充訪談——內部調查進行過程中獲取和固定信息的有效方式

隨著內部調查的不斷深入，對目標公司及目標項目的了解程度逐漸加深，在收集和審查資料、現場踏勘等調查工作已經開展的基礎上，根據需要，可以就過程中發現的問題及風險與目標公司的管理層、部門負責人、基層員工進行補充訪談。通過補充訪談，既可以獲取更多必要的信息，又可以對過程中發現的情況和問題進行及時固定。

（二）資料收集和審查

1.書面審查是內部調查的主要方式

目標公司根據盡職調查人員提供的法律盡職調查文件清單，按照要求準備相關文件和資料，由法律盡職調查人員進行書面審查。書面審查是內部調查最主要的方式，而目標公司提供的文件和資料又是內部調查所需信息的最主要來源。通過對資料進行整理和書面審查，既進一步完成對目標公司和目標項目的具體情況及發展過程的梳理，還可以與通過其他方式了解到的相關情況進行印證。

書面審查的主要內容是核查資料來源、資料形成時間、資料之間的內在聯系、資料之間是否存在沖突以及資料與待證明事實之間的關系等。例如，在某并購項目的內部調查過程中，法律盡職調查人員發現目標公司提供的目標項目的土地證與土地出讓合同中所記載的面積存在不一致的情形，由于該項目中有多份土地證和出讓合同，且部分土地證存在注銷情況，而目標公司之前并未披露此事項。因此，通過對資料進行書面審查的方式可以有效地發現更多、更細致的信息。

2.不容忽視的資料收集和原件核對環節

（1）在目標公司中確定專門負責資料收集的人員

由于每家公司的組織結構存在差異，同類別的材料可能會由不同的部門保管。例如，公司重大合同可能會由目標公司的財務部門或行政部門保管，也有可能由具體的業務部門管理。而目標公司的人員對公司內部的組織結構和管理情況更為了解，因此，及時確定一名內部調查材料收集的人員至關重要，該人員能夠迅速確定文件資料的保管部門，從而能夠更快、更高效地提供所需的資料。同時，由于多數并購項目對保密性的要求較高，由目標公司確定專門負責資料收集的人員，更加便于內部調查工作秘密和順利地進行。

（2）在法律盡職調查小組中確定專門負責資料對接和原件核對的人員

雖然在目標公司中確定了專門負責資料收集的人員，但并不意味著法律盡職調查人員只要被動等待被收購方收集完畢后通知領取即可。在資料收集的過程中，應根據實際情況和需要，在法律盡職調查人員中確定一名或幾名成員，由該部分成員在目標公司現場駐守，隨時與目標公司確定的資料收集人員進行對接，對資料提供的情況及時進行溝通，確保提供資料的完整性；同時，該部分成員需要對目標公司提供的文件資料復印件與原件進行核對，并要求目標公司對提供的全部復印件材料進行蓋章確認，以確保資料的真實性和完整性。

（三）現場踏勘

房地產項目收并購最常見和最主要的目的是獲取土地資源，因此，對目標項目的調查是內部調查中至關重要的部分。而為了對目標項目擁有更為直觀及全面的了解，無論是尚未開發建設的項目、在建項目還是已建成的項目，都有必要到項目現場進行實地走訪、現場踏勘，確定項目的實際狀態及與周邊物業的相鄰關系情況。

在現場踏勘過程中，需要重點關注項目規模、建設進度、項目品質、項目周邊環境以及是否存有臨時建筑或違法建筑等情況。到達現場后，需要拍攝現場已有建筑物或空地照片并拍明土地四至；拍攝建筑物的占用和使用情況；將總平面圖上的建筑物與實際建筑物等進行對比確認，以判斷是否存在臨時建筑和違法建筑、第三方占用等影響繼續開發的情況。

需要特別注意的是，在現場踏勘過程中，一定要將現場重點情況進行拍攝并留存，照片或視頻應盡可能清晰、完整，并將走訪經過形成文字記錄放入底稿資料。另外，建議由目標公司專門委派了解項目情況的人員負責陪同法律盡職調查人員進行現場踏勘，并在過程中對項目的相關情況進行介紹，同時對法律盡職調查人員現場提出的問題作出及時解答，便于法律盡職調查人員更真實、全面地了解目標項目情況。