四、證券法修訂定稿版本（第四次審議稿）主要修訂內容

2019年4月26日立法機關公布《中華人民共和國證券法（修訂草案三次審議稿）》并公開征求意見。證券業內專家、從業人員普遍對其僅僅規定科創板注冊制，而不是普遍實行注冊制提出強烈質疑。

之后，立法機關轉變思路，決定用注冊制全面取代核準制。經進一步修改，2019年12月23日修訂草案提請十三屆全國人大常委會第十五次會議進行第四次審議。四審稿在改革證券發行制度、強化信息披露要求、加大投資者保護力度、大幅度提高證券違法成本等方面進行完善。新修改的證券法于2019年12月28日在十三屆全國人大常委會第十五次會議閉幕會上表決通過。主要修改內容包括：

1.全面推行注冊制。修改后的證券法在總結上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的經驗基礎上，按照全面推行注冊制的基本定位，對于證券發行注冊制作了比較系統完備的規定。一是精簡優化了證券發行的條件。將原證券法規定的公開發行股票應當“具有持續盈利能力”的要求改為“具有持續經營能力”。再如，在債券公開發行方面，取消了公開發行債券要求公司有凈資產的數額標準。二是調整了證券發行的程序。在明確規定國務院證券監督管理機構，或者國務院授權的部門作為法定的注冊機關這樣一個基礎上，取消了發行審核委員會制度，并明確證券交易所等機構可以按照規定對證券發行的申請進行審核。同時，授權國務院規定證券公開發行注冊的具體辦法。三是強化了證券發行中的信息披露。新證券法專設一章，對信息披露作了系統規定。新證券法規定，證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟由國務院規定，為注冊制的分步實施留出制度空間。

2.加強投資者保護、創新證券民事訴訟制度。這次修改突出強調投資者保護，特別是就中小投資者的權益保護這一主線，進行制度設計。專章規定投資者保護制度，規定區分普通投資者和專業投資者，有針對性地作出投資者權益保護安排；建立征集股東權利制度，允許特定主體公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利；規定債券持有人會議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度；完善上市公司現金分紅制度；充分發揮投資者保護機構的作用，允許其接受50名以上投資者的委托作為代表人參加訴訟；允許投資者保護機構按照證券登記結算機構確認的權利人，向人民法院登記訴訟主體；建立了“默示加入”“明示退出”的訴訟機制，為投資者維護自身合法權益提供方便的制度安排。

3.強化證券領域違法犯罪處罰力度。這次修改的證券法法律責任一章是所有章節中條文最多的，以更嚴厲地打擊證券違法行為，提高違法行為成本，努力營造一個風清氣正的市場環境，嚴厲震懾違法行為。在行政處罰方面，針對欺詐發行，規定尚未發行證券的，要給予發行人200萬元以上2000萬元以下的罰款，已經發行證券的，要處非法所募資金金額10%以上1倍以下的罰款。另外，對虛假陳述、內幕交易、操縱市場等違法行為，都大幅度提高了行政處罰力度。在行政處罰上實行“雙罰制”，比如對欺詐發行，除了要對發行人進行處罰，對發行人直接負責的主管人員和其他直接責任人員也要給予處罰。發行人的控股股東、實際控制人組織指使導致欺詐發行的，也要給予高額的行政處罰。新證券法完善了證券市場的禁入制度，擴大了禁入范圍。被禁入的違法行為人除不能從事證券業務，不得擔任上市公司“董監高”以外還增加了規定，明確一定期限直至終身不得在證券交易所進行證券交易。

4.設立專章規定信息披露。新證券法設立專章進一步完善了信息披露制度，包括：擴大信息披露義務人的范圍；完善信息披露的內容；強調應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息；規范信息披露義務人的自愿披露行為；明確上市公司收購人應當披露增持股份的資金來源；確立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等。

5.完善證券交易制度。新證券法規定證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易；優化有關上市條件和退市情形的規定；完善有關內幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規定；強化證券交易實名制要求，任何單位和個人不得違反規定，出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易；完善上市公司股東減持制度；規定證券交易停復牌制度和程序化交易制度；完善證券交易所防控市場風險、維護交易秩序的手段措施等。

6.明確保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員未履行職責時對受害投資者所應承擔的過錯推定、連帶賠償責任；提高證券服務機構未履行勤勉盡責義務的違法處罰幅度，由原來最高可處以業務收入五倍的罰款，提高到十倍，情節嚴重的，并處暫?；蛘呓箯氖伦C券服務業務等。

7.強化監管執法和風險防控。新證券法明確，證監會依法監測并防范、處置證券市場風險的職責；延長了證監會在執法中對違法資金、證券的凍結、查封期限；規定了證監會為防范市場風險、維護市場秩序采取監管措施的制度；增加了行政和解制度，證券市場誠信檔案制度；完善了證券市場禁入制度，規定被市場禁入的主體，在一定期限內不得從事證券交易等。同時，落實“放管服”，要求取消相關行政許可。包括取消證券公司董事、監事、高級管理人員任職資格核準；調整會計師事務所等證券服務機構從事證券業務的監管方式，將資格審批改為備案；將協議收購下的要約收購義務豁免由經證監會免除，調整為按照證監會的規定免除發出要約等。

8.規定證券法域外適用效力。為了適應我國資本市場對外開放需要，維護境內市場秩序，保護境內投資者合法權益，四審稿明確了必要的域外適用效力。