二、公司法

（一）判斷題

1.依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。（　）

2.公司以其注冊登記地為住所。（　）

3.有限責任公司監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得高于1/5。（　）

4.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。（　）

5.股份有限公司持有的本公司股份有表決權。（　）

（二）單項選擇題

1.《公司法》的規定，下列關于公司的說法，錯誤的是：（　）

A.我國《公司法》中規定的公司，包括在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司

B.公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權

C.有限責任公司的股東以其全部個人財產對公司承擔責任

D.股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任

2.關于分公司和子公司，下列說法錯誤的是：（　）

A.公司可以設立分公司和子公司

B.設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照

C.子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任

D.分公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任

3.《公司法》的規定，有限責任公司由（　）個以下股東出資設立。設立股份有限公司，應當有2人以上（　）人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

A.50；100

B.50；200

C.30；100

D.30；200

4.關于一人有限責任公司，下列說法正確的是：（　）

A.一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司

B.一人有限責任公司可以投資設立新的一人有限責任公司

C.一人有限責任公司章程由股東制定

D.一人有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶責任

5.關于募集設立的規定，下列說法錯誤的是：（　）

A.以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的25%

B.發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷

C.發起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議

D.發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明

（三）多項選擇題

1.關于公司股東的義務和責任，下列說法正確的是：（　）

A.公司股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益

B.公司股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益

C.公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任

D.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，應當對公司債務承擔連帶責任

2.關于有限責任公司股東的權利，下列說法正確的是：（　）

A.股東可以要求查閱公司會計賬簿

B.股東有權查閱、復制公司財務會計報告

C.股東按照應繳的出資比例分取紅利

D.公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資

3.關于以發起設立方式設立股份有限公司，下列說法正確的是：（　）

A.發起設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司

B.發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資

C.發起人不繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任

D.以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續

4.有下列哪些情形，股份有限公司的發起人應當承擔責任：（　）

A.公司不能成立時，因設立行為所產生的債務和費用

B.公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，返還股款并加算銀行同期存款利息

C.在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害

D.股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的

5.關于上市公司，下列說法正確的是：（　）

A.上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司

B.上市公司需設獨立董事

C.上市公司在1年內購買重大資產超過公司資產總額30%的，應當由董事會作出決議

D.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權

（四）填空題

1.公司股東依法享有_____、參與重大決策和_____等權利。

2.有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由_____承繼。

3.公司為公司股東或者_____提供擔保的，必須經股東會或者_____決議。

4.股東可以用_____出資，也可以用實物、_____、土地使用權等可以用貨幣估價并可以_____的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

5.股東會會議作出修改_____、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者_____的決議，必須經代表_____以上表決權的股東通過。

（五）簡答題

1.簡述股份有限公司股東大會會議召集的相關規則。

2.簡述公司債券募集辦法中應當載明的主要事項。

參考答案

（一）判斷題

1.√，解析：《公司法》第7條第1款。

2.×，解析：《公司法》第10條規定：“公司以其主要辦事機構所在地為住所。”

3.×，解析：《公司法》第51條第2款規定：“監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。”

4.√，解析：《公司法》第71條。

5.×，解析：《公司法》第103條第1款規定：“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。”

（二）單項選擇題

1.C，解析：《公司法》第2條規定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。”《公司法》第3條規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”

2.D，解析：《公司法》第14條規定：“公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。”

3.B，解析：《公司法》第24條規定：“有限責任公司由五十個以下股東出資設立。”《公司法》第78條規定：“設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。”

4.C，解析：《公司法》第58條規定：“一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。”故A、B項錯誤。《公司法》第60條規定：“一人有限責任公司章程由股東制定。”故C項正確。《公司法》第63條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”故D項錯誤。

5.A，解析：《公司法》第84條規定：“以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。”故A項錯誤。根據《公司法》第87條、第88條、第89條的規定，B、C、D項正確。

（三）多項選擇題

1.ABC，解析：《公司法》第20條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”據此，D項還需滿足“嚴重損害公司債權人利益”這一要件。故A、B、C項正確。

2.ABD，解析：《公司法》第33條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”《公司法》第34條規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”故A、B、D項正確。

3.BCD，解析：《公司法》第77條規定：“股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。”故A項錯誤。《公司法》第83條規定，B、C、D項正確。

4.ABCD，解析：《公司法》第93條規定：“股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。”《公司法》第94條規定：“股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：（一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；（二）公司不能成立時，對認股人已 繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；（三）在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。”

5.ABD，解析：根據《公司法》第120條、第122條、第124條的規定，A、B、D項正確。《公司法》第121條規定：“上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。”故C項錯誤。

（四）填空題

1.資產收益；選擇管理者。（《公司法》第4條）

2.變更后的公司。（《公司法》第9條）

3.實際控制人；股東大會。（《公司法》第16條）

4.貨幣；知識產權；依法轉讓。（《公司法》第27條）

5.公司章程；變更公司形式；2/3。（《公司法》第43條）

（五）簡答題

1.答：《公司法》第102條規定，股份有限公司股東大會會議召集的規則如下：“召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。”

2.答：《公司法》第154條規定：“發行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）債券募集資金的用途；（三）債券總額和債券的票面金額；（四）債券利率的確定方式；（五）還本付息的期限和方式；（六）債券擔保情況；（七）債券的發行價格、發行的起止日期；（八）公司凈資產額；（九）已發行的尚未到期的公司債券總額；（十）公司債券的承銷機構。”