三、合伙企業法

（一）判斷題

1.合伙協議依法由全體合伙人協商一致、以口頭形式或者書面形式訂立。（　）

2.合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙企業繳納所得稅。（　）

3.合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。（　）

4.合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。（　）

5.合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。（　）

（二）單項選擇題

1.關于合伙協議，下列說法錯誤的是：（　）

A.合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效

B.合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定

C.合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務

D.修改或者補充合伙協議，應當經過半數合伙人同意

2.關于合伙企業的利潤分配、虧損分擔的處理，下列說法錯誤的是：（　）

A.按照合伙協議的約定辦理

B.合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定

C.協商不成的，由合伙人按照應繳出資比例分配、分擔

D.無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔

3.合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前（　）日通知其他合伙人。

A.15

B.30

C.45

D.60

4.關于合伙企業與第三人關系，下列說法錯誤的是：（　）

A.合伙企業對合伙人執行合伙事務的限制，可以對抗善意第三人

B.合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償

C.合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任

D.合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務

5.下列哪一項不屬于合伙人當然退伙的情形？（　）

A.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

B.合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

C.作為合伙人的法人被宣告破產

D.合伙協議約定的退伙事由出現

（三）多項選擇題

1.關于有限合伙企業，下列說法正確的是：（　）

A.有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成

B.國有獨資公司可成為普通合伙人

C.有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任

D.普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任

2.普通合伙企業中，下列哪些可以作為合伙人的出資？（　）

A.實物

B.勞務

C.知識產權

D.土地使用權

3.除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列哪些事項應當經全體合伙人一致同意？（　）

A.改變合伙企業的名稱

B.改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點

C.處分合伙企業的不動產

D.以合伙企業名義為他人提供擔保

4.合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列哪些情形的，合伙人可以退伙？（　）

A.執行合伙事務時有不正當行為

B.經全體合伙人一致同意

C.發生合伙人難以繼續參加合伙的事由

D.合伙協議約定的退伙事由出現

5.關于特殊的普通合伙企業，下列說法正確的是：（　）

A.以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業

B.特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣

C.一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，由全體合伙人承擔無限連帶責任

D.特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險

（四）填空題

1.國有獨資公司、國有企業、_____以及公益性的事業單位、社會團體不得成為_____。

2.合伙企業的營業執照_____，為合伙企業成立日期。合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事合伙業務。

3.合伙人在合伙企業_____前，不得請求分割合伙企業的財產；但是，本法另有規定的除外。合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗_____。

4.合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人_____并經全體合伙人_____通過的表決辦法。

5.入伙的新合伙人與原合伙人享有_____，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔_____。

（五）簡答題

1.簡述合伙人履行合伙協議發生爭議時的解決途徑。

2.簡述有限合伙人的哪些行為不視為執行合伙事務。

3.簡述合伙協議應當載明的事項。

參考答案

（一）判斷題

1.×，解析：《合伙企業法》第4條規定：“合伙協議依法由全體合伙人協商一致、以書面形式訂立。”

2.×，解析：《合伙企業法》第6條規定：“合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。”

3.√，解析：《合伙企業法》第21條第2款。

4.×，解析：《合伙企業法》第22條第2款規定：“合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。”

5.√，解析：《合伙企業法》第26條第1款。

（二）單項選擇題

1.D，解析：《合伙企業法》第19條規定：“合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。”

2.C，解析：《合伙企業法》第33條第1款規定：“合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。”

3.B，解析：《合伙企業法》第46條規定：“合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。”

4.A，解析：《合伙企業法》第37條規定：“合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。”故A項錯誤。根據《合伙企業法》第38條、第39條、第42條的規定，B、C、D項正確。

5.D，解析：《合伙企業法》第48條第1款規定：“合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。”故D項不是當然退伙的情形，當選。

（三）多項選擇題

1.ACD，解析：《合伙企業法》第2條第3款規定：“有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。”故A、C、D項正確。《合伙企業法》第3條規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。”故B項錯誤。

2.ABCD，解析：《合伙企業法》第16條規定：“合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。”故A、B、C、D項正確。

3.ABCD，解析：《合伙企業法》第31條規定：“除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業的名稱；（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；（三）處分合伙企業的不動產；（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。”

4.BCD，解析：《合伙企業法》第45條規定：“合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙協議約定的退伙事由出現；（二）經全體合伙人一致同意；（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。”據此，B、C、D項正確。

5.ABD，解析：根據《合伙企業法》第55條、第56條、第59條的規定，A、B、D項正確。《合伙企業法》第57條第1款規定：“一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。”故C項錯誤。

（四）填空題

1.上市公司；普通合伙人。（《合伙企業法》第3條）

2.簽發日期。（《合伙企業法》第11條）

3.清算；善意第三人。（《合伙企業法》第21條）

4.一人一票；過半數。（《合伙企業法》第30條）

5.同等權利；無限連帶責任。（《合伙企業法》第44條）

（五）簡答題

1.答：《合伙企業法》第103條規定，合伙人履行合伙協議發生爭議時的解決途徑如下：（1）合伙人可以通過協商或者調解解決。（2）不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。（3）合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

2.答：《合伙企業法》第68條規定：“有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業的經營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；（四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（六）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（七）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業提供擔保。”

3.答：《合伙企業法》第18條規定：“合伙協議應當載明下列事項：（一）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；（二）合伙目的和合伙經營范圍；（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；（四）合伙人的出資方式、數額和繳付期限；（五）利潤分配、虧損分擔方式；（六）合伙事務的執行；（七）入伙與退伙；（八）爭議解決辦法；（九）合伙企業的解散與清算；（十）違約責任。”