7.1.2　法律流程

《公司法》[1]規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。[2]由此可見，非貨幣財產滿足兩個條件，就可以作價出資了。這兩個條件分別是可以用貨幣估價和可以依法轉讓。非貨幣財產投資的法律流程有四個最核心的步驟，分別是評估、簽約、過戶、工商。

第一步：評估

因為《公司法》要求作為出資的非貨幣財產應當評估作價，所以在實務中，有些地方的工商局會要求企業提供資產評估報告。[3]國茂集團委托的資產評估事務所將2015年10月31日作為評估基準日。在該基準日，用作增資的房屋建筑物共11幢，用作增資的土地共2宗。經評估，國茂集團擬作價出資涉及的房屋建筑物及其占有的土地賬面凈值為29 356.79萬元，評估凈值為35 157.32萬元，增值5 800.53萬元，增值率為19.76%（見表7-2）。

表7-2　出資不動產情況表（單位：萬元）

第二步：簽約

在非貨幣資產投資過程中，投資方、被投資方和被投資方原股東需要簽訂一系列法律文件，主要包括增資協議、公司章程、股東會決議等。在簽署上述法律文件之前，交易各方需要確定以下幾個核心事項：交易價格、每股價格、注冊資本、資本公積。

交易價格

根據《公司法》的規定，投資雙方可以以評估價為基礎協商交易價格，交易價格可以等于或低于評估價，但不能高于評估價。在本案例中，國茂集團和國茂股份以評估價值為交易價格，即國茂集團以不動產作價約3.5億元[4]向國茂股份進行增資。

每股價格

經協商，本次增資時，國茂股份每注冊資本的價格約為2.3元，即國茂集團以作價3.5億元的不動產認購國茂股份約1.53億元新增注冊資本。

注冊資本

國茂股份增資后的注冊資本為3.6億元。

資本公積

國茂集團不動產作價3.5億元，其中約1.53億元進入國茂股份注冊資本，其余約1.97億元進入資本公積。

第三步：過戶

非貨幣資產投資的第三個核心步驟是“過戶”，即投資方將非貨幣資產的所有權轉移至被投資方。不同資產“過戶”的方式不同，比如存貨、機器設備等動產，過戶的方式為“交付”；而不動產則需要辦理不動產過戶登記。在本案例中，國茂集團需要將不動產登記過戶至國茂股份名下。

第四步：工商

辦理完不動產過戶手續后，由被投資公司國茂股份到所在地工商局辦理增資等工商變更登記。

[1] 全稱為《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）。

[2] 《公司法》第二十七條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。”

[3] 具體以當地市場監督管理部門的要求為準。

[4] 不動產的精準作價為35 157.32萬元，為了便于理解，后續評估價值均采用概數3.5億元。