第7章　資產出資之非貨幣資產出資

7.1　案例10：國茂股份[1]

7.1.1　案例背景

國茂股份（603915）的創始人為徐國忠，公司的主營業務為減速機的研發、生產和銷售。2019年國茂股份在上交所主板成功上市。下面我們看看國茂股份在上市前的一次資產重組。

2015年，國茂股份開始籌備上市。為了避免國茂股份與母公司國茂集團[2]發生關聯交易和同業競爭，母公司國茂集團決定將財務賬上與減速機業務相關的資產，過戶給國茂股份。這種行為有個約定俗成的稱呼——“資產注入”，通俗地講，就是把一家公司的資產裝進另外一家公司（見圖7-1）。

圖7-1　國茂集團資產注入國茂股份示意圖

如何能實現資產注入呢？實務中有三種路徑，分別為買賣、劃轉和投資。考慮到上市合規以及資金流等因素，國茂集團針對不同的資產類別，采用了不同的注入方式（見表7-1），其中對土地和廠房擬采用投資的方式。

表7-1　國茂集團擬注入資產和注入方式一覽表（單位：萬元）

關于買賣和劃轉方式，我們將在本書第18章講解。下面，我們以國茂集團以土地[3]和房產（以下簡稱“不動產”）對國茂股份進行投資為例，著重了解資產注入中的“投資”方式。

國茂集團以非貨幣資產投資前，需要進行兩個維度的論證：

第一，以不動產投資，法律流程是什么？

第二，上述投資環節是否會產生稅負？如果有稅負，是否有納稅籌劃的空間？

明晰了法律流程，才能做好時間規劃；測算好稅負，才能做好資金安排。

[1] 國茂股份全稱為江蘇國茂減速機股份有限公司。本案例根據該公司首次公開發行股票招股說明書內容整理和改編。

[2] 國茂集團全稱為國茂減速機集團有限公司。

[3] 本書中土地如未做特殊說明均指土地使用權。