部分要約收購怎么用

要約收購是證券市場常見的股權收購方式，大概意思就是收購人公開宣布個條件，愿意以啥價格買多少股份，有股東能接受并符合預先的條件，股權轉讓行為就算成交。要約收購也有分類，其中向全體股東發出收購其持有的全部股份的叫作全面要約，通常在私有化中會用到。部分要約通常是向全部股東發出購買部分股份，理論上也包括向部分股東發出的要約，但在實踐中類似操作很少。

收購人想獲得上市公司的控股權，最常見的方式是協議收購，即收購人與對方特定股東進行談判，談好了簽署協議付錢后交割。也可以采用二級市場舉牌方式，通過不斷的二級市場增持最終取得上市公司控制權。還有就是采用部分要約收購方式，具體采用哪種還要視情況而定。

什么情況下會考慮部分要約收購呢，換句話說，部分要約收購操作有啥好處呢？

1.讓敵意收購成為可能

通常而言，協議收購是最有效也是最常見的收購方式。但有些例外情況，比如控股股東股權鎖定無法交易，出讓方開價過高讓交易無法達成共識等。也有些公司控股股東沒有出讓控制權的打算，如果上市公司股權相對分散，通過公開要約方式也可能會實現收購目的，讓敵意收購成為可能。

2.化解多主體博弈的困局

在無法協議收購大股東持有的股份下，理論上也可以同諸多持股相對集中的股東進行協議受讓。但同時跟多個股東進行博弈的難度較大，畢竟每家股東的成本不同預期相異，有時候相互之間還有條件攀比，讓協議收購操作非常有難度。部分要約收購就相對比較簡單，公布好收購多少股份啥價格，愿意接受預售的機會均等，能化解多主體博弈的問題。

3.成本可控，結果可控

部分要約可以設置收購股份的上限和下限，利于收購成本和結果的控制，這應該是部分要約收購最重要的優點了。比如收購人發出25%的部分要約收購，并約定了15%的下限作為生效條件。就是預售股份低于15%部分要約失敗一股不收，若預售股份超過25%則等比例收購，讓收購的結果更為可控。

類似安排讓收購人對于收購結果的個性化需求，可以通過設置部分要約收購的條件來相對精準地實現，這在其他方式的收購中是難以實現的。比如協議收購對方持股比例高，但要求出售全部股份，這超過了收購人的支付能力和預期。又如二級市場舉牌和分散的協議轉讓，極容易出現花了不少錢但無法取得控股權，所謂“上不去下不來”的尷尬局面。

4.讓價格“師出有名”

對于國有收購人而言，收購價格的合理性是國有資產監督管理部門特別關注的，所以收購價格不僅從商業邏輯上有合理性，而且還要為國資審批提供免責依據，這是讓投行最為撓頭的工作。

比如在控股權協議收購過程中的溢價率，國有資產監管部門經常會問為啥溢價30%而不是20%呢，這個很難回答。又如分散協議受讓股份，因為處于股價下行的過程中，股東也會有超過當前市價的訴求。對于國有資產監管審批部門也會關注為啥高于市價來購買股權等。

要約收購價格是有法律規定的，通常是不低于前30個交易日每天加權均價的平均值，尤其對于股價處于下行走勢的上市公司，部分要約收購的最低價也是高于市價的。即能夠滿足股東溢價要約，同時也是法定最低價，讓國資的批準“師出有名”，大大增加了方案的交易和審批的成功概率。

5.提振市場信心

要約收購需要履行信息披露程序，成為全市場盡人皆知的重要事件，體現了收購人對公司基本面和未來股價走勢的良好預期，對于提振股價有很強的積極作用。就好比有個默默無聞的姑娘，突然來了個高調的追求者，還有很多吃瓜群眾圍觀評頭論足，沒準從此就成了風云人物，無論結果如何也算是件好事。

以上就是部分要約收購能夠解決的問題，其實還有個很重要的問題需要討論，就是在目前的市場環境下比較適合部分要約收購。過往A股也發生了很多部分要約收購，但客觀而言能夠成功收購到股份的不多，主要是因為A股市場有很強的投機性，要約收購對股價都有明顯的支撐作用，多數股票在二級市場都很容易賣出，故此選擇接受預售的股票比較少。

但是目前A股比較低迷，市場成交量比較小，很多股東可能又處于爆倉的壓力下，對于股票賣出的流動性要約很高，而要約收購恰好能滿足這種賣出要求。另外，部分要約收購因為超過預售的等比例接受的原因，對股價的支撐作用也并非絕對，所以會有客觀上的套利可能。這些因素都讓當前的部分要約收購能夠發揮其作用，能夠真正成為股票交易的手段，這也算A股更為市場化的體現了。

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