3.2 長期股權投資的計量

3.2.1 企業合并形成的長期股權投資

根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》規定，對于控股合并形成的長期股權投資，企業應分別針對形成同一控制下控股合并與非同一控制下控股合并兩種情況確定長期股權投資的初始投資成本。

（一）同一控制下的企業合并

1.準則規定

《企業會計準則第2號——長期股權投資》第五條規定，同一控制下的企業合并時，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，合并方應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。對于長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，合并方應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，合并方應調整留存收益。

合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。合并方應將發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

2.準則解釋

對于同一控制下的企業合并，從能夠對參與合并各方在合并前及合并后均實施最終控制的一方來看，最終控制方在企業合并前及合并后能夠控制的資產并沒有發生變化。合并方對被合并方的長期股權投資，其成本代表的是在被合并方賬面所有者權益中享有的份額。

（1）合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日將取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。對于長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，合并方應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，合并方應調整留存收益。

具體進行會計處理時，合并方在合并日按取得被合并方所有者權益賬面價值的份額，借記“長期股權投資”科目；按應享有被投資單位已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，借記“應收股利”科目；按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關資產或借記有關負債科目；按借貸差額，貸記“資本公積——資本溢價或股本溢價”科目；如為借方差額，應借記“資本公積——資本溢價或股本溢價”科目，資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，借記“盈余公積”“利潤分配——未分配利潤”科目。

（2）合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應將發行權益性證券的面值總額作為股本，而長期股權投資初始投資成本與所發行權益性證券面值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

《企業會計準則講解》對此補充說明，按照合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額確定長期股權投資的初始投資成本的前提是：合并前合并方與被合并方采用的會計政策應當一致。合并前，合并方與被合并方采用的會計政策不同的，合并方在以被合并方賬面所有者權益為基礎確定形成的長期股權投資成本時，首先應基于重要性原則，統一合并方與被合并方的會計政策。然后，合并方在按照合并方的會計政策對被合并方資產、負債的賬面價值進行調整的基礎上，計算確定形成長期股權投資的初始投資成本。

同時還需要注意的一點是：被合并方賬面所有者權益是指被合并方的所有者權益相對于最終控制方而言的賬面價值，即同一控制下的企業合并形成的長期股權投資，其初始投資成本是合并日按照持股比例與被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表上的賬面價值中享有的份額計算的結果。例如，A公司為某一集團的母公司，旗下控制著B公司。2×08年1月1日，A公司從本集團外部購入了C公司80%的股權（屬于非同一控制下的企業合并）并能夠控制C公司的財務和經營政策。購買日，C公司可辨認凈資產的公允價值為5 000萬元，賬面價值為3 500萬元。2×10年1月1日，B公司購入A公司所持C公司的80%股權，形成同一控制下的企業合并。2×08年1月1日至2×09年12月31日，C公司按照購買日凈資產的公允價值計算實現的凈利潤為1 200萬元；按照購買日凈資產的賬面價值計算實現的凈利潤為1 500萬元。無其他所有者權益變動。2×10年1月1日，B公司與C公司合并日，被合并方C公司相對于A公司而言（即在原母公司A公司合并財務報表中）的賬面凈資產（資產、負債）為自2×08年1月1日C公司凈資產公允價值5 000萬元持續計算至2×09年12月31日的賬面價值6 200（5 000+1 200）萬元（注：非同一控制下的企業合并按照購買日公允價值入賬并按照購買日凈資產公允價值持續計算）。那么，B公司購入C公司的初始投資成本為4 960[（5 000+1 200）×80%]萬元，而非4 000 [（3 500+1 500）×80%]萬元（被合并方C公司個別財務報表上的賬面價值，不是相對于最終控制方A公司而言的賬面價值）。如果被合并方本身編制合并財務報表的，被合并方的賬面所有者權益應當以其在最終控制方合并財務報表上的賬面價值為基礎確定。

需區分以下幾點。

①子公司個別報表賬面價值（即對于自身而言的賬面價值）。

②公允價值。

③母公司合并報表賬面價值（即相對于最終控制方而言的賬面價值）：以購買日子公司凈資產公允價值為基礎，持續計算，既不同于當日的公允價值，也不同于子公司賬面價值。

以前文數據為例，C公司自身而言的賬面價值①為5 000（3 500+1 500）萬元，相對于最終控制方而言的賬面價值②為6 200（5 000+1 200）萬元，所以以購買日2×08年1月1日公允價值5 000萬元為基礎，定為A公司合并報表的入賬價值，之后在此價值上進行的計算是從A公司角度持續核算的C公司的價值。假定此刻C公司凈資產的公允價值③為7 000萬元。

對于同一控制下的企業合并，B公司在此背景下對C公司進行合并，其入賬價值應在相對于最終控制方A公司而言的賬面價值的基礎上計算，即②。這樣做的目的是自C公司進入該集團之日起，將集團視為一個整體，同一控制下的合并并不影響被合并方在最終控制方中的價值。

具體進行會計處理時，在合并日，合并方應按取得被合并方所有者權益賬面價值的份額，借記“長期股權投資”科目；按應享有被投資單位已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，借記“應收股利”科目；按發行權益性證券的面值，貸記“股本”科目；按借貸方差額，貸記“資本公積——資本溢價或股本溢價”科目；如為借方差額，應借記“資本公積——資本溢價或股本溢價”科目，資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，借記“盈余公積”“利潤分配——未分配利潤”科目。

【例3-1】2×20年6月30日，P公司向同一集團內S公司的原股東定向增發1 500萬股普通股（每股面值為1元，市價為13.02元），取得S公司100%的股權，并于當日起能夠對S公司實施控制。合并后，S公司仍維持其獨立法人資格繼續經營。兩公司在企業合并前采用的會計政策相同。合并日，S公司的賬面所有者權益的總額為6 606萬元。

S公司在合并后維持其法人資格繼續經營。合并日，P公司在其賬簿及個別財務報表中應確認對S公司的長期股權投資，賬務處理如下（單位：元）。

（3）通過多次交換交易，分步取得股權并最終形成控股合并的，在個別財務報表中，合并方應當以持股比例計算的合并日應享有被合并方賬面所有者權益份額，作為該項投資的初始投資成本。對于長期股權投資初始投資成本與其賬面價值加上合并日為取得新的股份所支付對價的公允價值之和的差額，合并方應調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積不足沖減的，合并方應沖減留存收益。

（二）非同一控制下的企業合并

1.準則規定

《企業會計準則第2號——長期股權投資》第五條規定，非同一控制下的企業合并，購買方在購買日應當將按照《企業會計準則第20號——企業合并》的有關規定確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。合并方或購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益。

2.準則解釋

根據《企業會計準則講解》，企業合并成本包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值。

合并方或購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益。

具體進行會計處理時，對于非同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應在購買日按企業合并成本（不含應自被投資單位收取的現金股利或利潤），借記“長期股權投資”科目；按享有被投資單位已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，借記“應收股利”科目；按支付合并對價的賬面價值，貸記有關資產或借記有關負債科目；按發生的直接相關費用，貸記“銀行存款”等科目；按借貸方差額，貸記“主營業務收入”“營業外收入”“投資收益”等科目或借記“管理費用”“營業外支出”“主營業務成本”等科目。非同一控制下的企業合并涉及以庫存商品等作為合并對價的，應按庫存商品的公允價值，貸記“主營業務收入”或“其他業務收入”科目，并同時結轉相關的成本。

3.2.2 企業合并以外其他方式取得的長期股權投資

根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》第六條規定，除企業合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，應當按照下列規定確定其初始投資成本。

（1）對于以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。但所支付價款中包含的被投資單位已宣告但尚未發放的現金股利或利潤應作為應收項目核算，不構成取得長期股權投資的成本。

【例3-2】甲公司于2×20年2月10日，自公開市場中買入乙公司20%的股份，實際支付價款8 000萬元。另外，甲公司在購買過程中支付手續費等相關費用200萬元。甲公司取得該部分股權后，能夠對乙公司的生產經營決策施加重大影響。

甲公司應當將實際支付的購買價款和相關費用作為取得長期股權投資的成本，其賬務處理如下（單位：元）。

（2）對于以發行權益性證券取得的長期股權投資，企業應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

為發行權益性證券支付給有關證券承銷機構等的手續費、傭金等與權益性證券發行直接相關的費用，不構成取得長期股權投資的成本。按照《企業會計準則第37號——金融工具列報》的有關規定，該部分費用應自權益性證券的溢價發行收入中扣除，權益性證券的溢價收入不足沖減的，應沖減盈余公積和未分配利潤。

【例3-3】2×20年3月5日，A公司通過增發9 000萬股本公司普通股（每股面值為1元）取得B公司20%的股權。該9 000萬股股份的公允價值為15 600萬元。為增發該部分股份，A公司向證券承銷機構等支付了600萬元的傭金和手續費。假定A公司取得該部分股權后，能夠對B公司的財務和生產經營決策施加重大影響。

A公司應當以所發行股份的公允價值作為取得長期股權投資的成本，賬務處理如下（單位：元）。

發行權益性證券過程中支付的傭金和手續費，應沖減權益性證券的溢價發行收入，賬務處理如下（單位：元）。

（3）對于通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，企業應當按照《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》確定其初始投資成本。

（4）對于通過債務重組取得的長期股權投資，企業應當按照《企業會計準則第12號——債務重組》確定其初始投資成本。

3.2.3 特殊情況的會計處理

（一）分步實現企業合并

《企業會計準則第2號——長期股權投資》第十四條規定，投資方因追加投資等原因能夠對非同一控制下的被投資單位實施控制的，在編制個別財務報表時，投資方應當將原持有的股權投資賬面價值加上新增投資成本之和，作為改按成本法核算的初始投資成本。購買日之前持有的股權投資因采用權益法核算而確認的其他綜合收益，應當在處置該項投資時采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。購買日之前持有的股權投資按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的有關規定進行會計處理的，原計入其他綜合收益的累計公允價值變動應當在改按成本法核算時轉入當期損益。在編制合并財務報表時，企業應當按照《企業會計準則第33號——合并財務報表》的有關規定進行會計處理。

《企業會計準則第2號——長期股權投資》只針對非同一控制下通過多次交易實現的企業合并做出了規范，而未提及同一控制下多次交易實現的企業合并。不過，追加投資形成的企業合并應該區分同一控制和非同一控制處理。對于同一控制下通過多次交換交易分步取得股權最終形成控股合并的，在個別財務報表中，合并方應當以持股比例計算的合并日應享有被合并方賬面所有者權益份額，作為該項投資的初始投資成本。合并方應按照初始投資成本與其原長期股權投資賬面價值加上合并日為取得新的股份所支付對價的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之和的差額，調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積不足沖減的，沖減留存收益。

【例3-4】A公司于2×19年3月以12 000萬元取得B公司30%的股權，因能夠對B公司施加重大影響，所以對所取得的長期股權投資采用權益法核算，于2×19年確認對B公司的投資收益450萬元。2×20年4月，A公司又斥資15 000萬元自C公司取得B公司另外30%的股權。假定A公司在取得對B公司的長期股權投資以后，B公司并未宣告發放現金股利或利潤。A公司按凈利潤的10%提取盈余公積。A公司對該項長期股權投資未計提任何減值準備。A公司與C公司不存在任何關聯方關系。分錄金額單位為“元”。

本例中，A公司是通過分步購買最終達到對B公司的控制，且不存在任何關聯方關系，構成非同一控制下的企業合并，由權益法轉換為成本法。在從C公司取得B公司股權時，A公司應進行如下賬務處理。

A公司在購買日對B公司長期股權投資的賬面余額=12 450+15 000=27 450（萬元）

另外，企業通過追加投資，使原持有的對聯營企業或合營企業的投資轉變為對子公司的投資，使長期股權投資的核算方法由權益法轉變為成本法。對于原權益法核算的賬面價值部分，企業會計準則及解釋并未給出明確規定，當前實務界存在兩種不同的會計處理思路：第一種是不需要追溯調整，如上述會計處理；第二種是需要進行追溯調整，如以下會計處理。

在追溯調整的方式下，A公司在購買日對B公司長期股權投資的賬面余額=（12 450-450）+15 000=27 000（萬元）

對比兩種處理思路，關鍵點在于是否追溯調整，即對于原按照權益法核算的長期股權投資的初始投資成本調整及之后確認的投資損益等變動是否應該沖銷。

根據規定，重要會計政策變更需要進行追溯調整。會計政策變更是針對相同的交易或事項而言的，而此處討論的企業追加投資是由對聯營企業或合營企業的投資轉為了對子公司的投資，由對被投資企業具有重大影響或實施共同控制轉為實施控制，對被投資企業的投資相比以前已經發生了本質的變化，并不屬于相同的交易或事項，且根據我國現行企業會計準則的規定，權益法與成本法的適用范圍各異，因此，核算方法由權益法改為成本法。所以，本例中轉化了核算方法并不屬于會計政策變更。

本書認為權益法轉換為成本法時，沒有必要對權益法下確認的長期股權投資損益調整、投資成本及其他權益變動進行沖銷，而是保留其賬面價值作為轉為成本法后的初始投資成本的一部分。這樣更能體現多次交易的經濟實質，也能體現出公司不同投資時期成本與風險的不同，所以傾向于第一種會計處理。

（二）投資成本中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤的處理

企業無論是以何種方式取得長期股權投資，取得投資時，都應將支付的對價中包含的應享有被投資單位已經宣告但尚未發放的現金股利或利潤作為應收項目單獨核算，不構成取得長期股權投資的初始投資成本。也就是說，企業在支付對價取得長期股權投資時，實際支付的價款中包含的對方已經宣告但尚未發放的現金股利或利潤，應作為應收款項，構成企業的一項債權，其與取得的對被投資單位的投資應作為兩項金融資產。

【例3-5】甲公司于2×20年2月10日自公開市場中買入乙公司20%的股份，實際支付價款16 000萬元。另外，在購買過程中支付手續費等相關費用400萬元。甲公司取得該部分股權后能夠對乙公司的生產經營決策施加重大影響。分錄金額單位為“元”。

甲公司應當將實際支付的購買價款作為取得長期股權投資的成本，其賬務處理如下。

假定甲公司取得該項投資時，乙公司有已經宣告但尚未發放的現金股利，甲公司按其持股比例計算確定可分得60萬元，則甲公司在確認該長期股權投資時，應將包含的現金股利部分單獨核算。