漢軍遭到魏軍突襲，損失慘重，諸葛亮出于無奈，只得帶著幸存的漢軍將士將營寨拔掉，準備返回成都，待時機成熟以后再次伐魏。

諸葛亮帶漢軍路過上方谷的時候，忽然遭到了魏軍的伏擊，原來司馬懿已經(jīng)料到諸葛亮會退兵返回成都，所以提前派郭淮、陳群率領(lǐng)五千魏軍埋伏在上方谷的山洞內(nèi)，諸葛亮帶漢軍一到，魏軍就馬上從山洞內(nèi)殺出，漢軍猝不及防，倉促應戰(zhàn)，結(jié)果再次損失慘重。

關(guān)羽次子關(guān)興此時身患疾病，他對姜維說：“伯約，你和王平、廖化、吳懿、張翼等將軍保護丞相趕緊殺出上方谷，我來抵御郭淮，陳群和那些魏軍士兵你們就能解決，我已經(jīng)身患疾病，并且病情持續(xù)惡化，我即使活著也不會長久了，因此我決定與郭淮以命相博！”

姜維為了蜀漢大計，只得不顧關(guān)興，含淚與王平、廖化、吳懿、張翼等漢將保護諸葛亮拼死殺出了上方谷，魏延、馬岱率領(lǐng)一部分漢軍斷后阻擋陳群和魏軍士兵對諸葛亮和漢軍將士的追殺。

關(guān)興與郭淮則在上方谷大戰(zhàn)了三百回合，這時，魏將申儀率領(lǐng)三千魏軍來增援郭淮，申儀見郭淮與一員漢將打的難解難分，于是便張弓搭箭，一箭射中了關(guān)興的左肋，關(guān)興左肋忽然中箭，這導致他疼的分心了，郭淮趁機手起刀落，一刀將關(guān)興斬于馬下。

申儀問郭淮：“郭將軍，陳群和將士們呢？諸葛亮和其他漢軍將士呢？上方谷怎么只有你們兩個在打？”

郭淮說：“這個小將把我擋住了，導致漢軍有了可乘之機，拼死殺出了上方谷，要不然諸葛亮早被我擒拿了！”

郭淮話音剛落，陳群就率領(lǐng)魏軍返回了上方谷，陳群對郭淮說：“諸葛亮和漢軍逃掉了，我們被斷后的兩員漢將和漢軍士兵擊退了。”

郭淮說：“勝敗乃兵家常事，陳將軍不必因此灰心，您本來就是文官出身，您能帶兵追擊漢軍已經(jīng)很厲害了。”

陳群說：“我雖是文官出身，但我也隨軍征戰(zhàn)八年了，我此次被漢軍擊退還是感到慚愧。”

郭淮說：“陳將軍不必慚愧，他日再立戰(zhàn)功就行了。”

郭淮說完便帶陳群、申儀和魏軍士兵、魏軍援軍回司馬懿大營去了。