補充團一營和兄弟部隊從塔兒灣西撤隨縣，日軍在飛機、炮火的掩護下，以坦克和騎兵開路，由兩水溝、萬家店等處突進，第84軍節節阻擊，雙方傷亡都很慘重。

此時襄樊兵力空虛，只有第33集團軍兩個團駐守襄河西岸。張自忠作為集團軍總司令，本來可以不必親自率領部隊出擊作戰，他不顧部下的再三勸阻，堅持由副總司令馮治安留守，5月6日晚致書副總司令兼77軍軍長馮治安一函：

“仰之吾弟如晤：因為戰區全面戰...