就在東晉朝廷忙于對(duì)付孫恩時(shí)，西邊的昌明黨內(nèi)部三巨頭之間也發(fā)生了重大變故。

根據(jù)慕容垂的破瓦理論：一個(gè)聯(lián)盟的牢固程度與它所受外力的強(qiáng)弱成正比。當(dāng)初桓玄、殷仲堪、楊佺期在尋陽(yáng)締結(jié)三方同盟時(shí)，正是王恭初亡，道子黨與北府軍的聲勢(shì)咄咄逼人，大家不得不精誠(chéng)團(tuán)結(jié)，彼此可是絕無(wú)一點(diǎn)兒肝膽相照。不想才一年過(guò)去，孫恩登陸，三吳大亂，司馬元顯自顧不暇，劉牢之忙著打劫，來(lái)自東邊的壓力驟然減輕了。這樣好的機(jī)會(huì)，如果不用來(lái)內(nèi)斗，豈不是太浪費(fèi)啦？

在這三個(gè)人中，荊州刺史殷仲堪因?yàn)槟芰Σ睿瑐€(gè)性又懦弱，傾向于維持現(xiàn)狀，而江州刺史桓玄和雍州刺史楊佺期都恨不得一口把對(duì)方吞了。司馬元顯也害怕此時(shí)西軍東下無(wú)力招架，便使出離間之計(jì)：加授桓玄都督荊州四郡軍事（挑撥桓、殷的關(guān)系），任命桓玄的兄長(zhǎng)桓?jìng)ゴ鏃顏缙诘男珠L(zhǎng)楊廣做南蠻校尉（挑撥桓、楊的關(guān)系）。楊廣本打算拒絕桓?jìng)サ饺危€是殷仲堪做了老好人，撥出自己的轄區(qū)，任命楊廣為宜都（今湖北宜都市）、建平（今重慶巫山縣）二郡太守，終于使大家暫時(shí)沒(méi)有撕破臉皮。誰(shuí)想桓玄得寸進(jìn)尺，出兵襲擊江夏郡（今湖北云夢(mèng)縣），生擒太守——楊佺期的堂弟楊孜敬，把他任命為諮議參軍（實(shí)為人質(zhì)）。這一系列的事件，使得殷仲堪與楊佺期逐漸靠攏，共抗桓玄。

再說(shuō)就在這一年的七月間，后秦帝姚興曾命齊公姚崇、鎮(zhèn)東將軍姚佛嵩進(jìn)攻東晉的重鎮(zhèn)洛陽(yáng)。本來(lái)此時(shí)的東晉強(qiáng)于后秦，如果傾力一戰(zhàn)，后秦必然難以得手。但連昌明黨三巨頭都不能團(tuán)結(jié)一致，更不用說(shuō)整個(gè)東晉了，外戰(zhàn)哪有內(nèi)斗重要啊？因此，當(dāng)時(shí)管轄洛陽(yáng)的雍州刺史楊佺期并不出兵救援，只是派人游說(shuō)拓跋珪來(lái)援，答應(yīng)只要北魏救下洛陽(yáng)，就把洛陽(yáng)讓給北魏。結(jié)果魏軍行動(dòng)遲緩，洛陽(yáng)終于在這一年的十月（孫恩起義爆發(fā)的同月）被后秦軍攻克，守將河南太守辛恭靖被俘。

現(xiàn)在，楊佺期突然宣稱要去救援洛陽(yáng)，在襄陽(yáng)整軍備戰(zhàn)，同時(shí)秘密與殷仲堪聯(lián)絡(luò)，準(zhǔn)備協(xié)調(diào)行動(dòng)，一舉蕩平桓玄。殷仲堪原已同意，可事到臨頭，又生出別的想法：倘若桓玄不在了，誰(shuí)來(lái)對(duì)付楊佺期？于是，他又千方百計(jì)地加以阻止。楊佺期搞不清楚殷仲堪究竟唱的是哪一出，他單獨(dú)行動(dòng)勝算又太小，只好中止。

殷仲堪前怕狼后怕虎的行為，連他的屬下都看不下去了。諮議參軍羅企生對(duì)弟弟羅遵生說(shuō)：“殷公仁愛(ài)，但無(wú)決斷，早晚招來(lái)大禍，但我受他知遇大恩，只能陪他一起死了。”同時(shí)，因?yàn)檫@一年荊州發(fā)生嚴(yán)重的水災(zāi)，有愛(ài)民之心的殷刺史把倉(cāng)庫(kù)中的存糧都拿出來(lái)救濟(jì)災(zāi)民，使得荊州的實(shí)力一時(shí)變得非常窘迫。

眼見(jiàn)有機(jī)可乘，桓玄也聲稱要出兵救援洛陽(yáng)。當(dāng)然了，江州距離洛陽(yáng)挺遠(yuǎn)的，不得不非常合理地“路過(guò)”荊州。可能出于離間殷、楊同盟的考慮，桓玄讓人送了一封信給殷仲堪，“大義凜然”地說(shuō)：“楊佺期太不是個(gè)東西了！白白地身受?chē)?guó)家厚恩，國(guó)家的故都、歷代皇陵的所在地洛陽(yáng)，遭到蠻族的侵犯時(shí)，他竟然不思抵抗，將大好江山送人！對(duì)這樣的叛徒，我們應(yīng)該共同出兵討伐！我現(xiàn)在率軍沿江而上，正駐軍江口（漢水與長(zhǎng)江交匯處，即今湖北武漢市），如果同意我的計(jì)劃，請(qǐng)先殺掉楊廣，不然我先進(jìn)入長(zhǎng)江，自己把他鏟除。”殷仲堪就算再笨，也知道今兒個(gè)來(lái)給雞拜年的是黃鼠狼，當(dāng)然不同意。

當(dāng)時(shí)，荊州還有最后一部分存糧儲(chǔ)存在巴陵（今湖南岳陽(yáng)市），桓玄先下手為強(qiáng)，派軍隊(duì)搶先襲占巴陵，給殷仲堪一個(gè)釜底抽薪。然后，桓玄以梁州刺史郭銓為主將，苻宏（就是那位前秦天王苻堅(jiān)的太子，在苻堅(jiān)在五將山被俘后逃亡東晉）為副，指揮各軍前進(jìn)，同時(shí)送密信給剛當(dāng)上南蠻校尉的兄長(zhǎng)桓?jìng)ィ屗鰞?nèi)應(yīng)。沒(méi)想到桓?jìng)ナ莻€(gè)膽小鬼，收到這封信后，嚇得不知所措，遲疑半天，竟拿著桓玄的密信去面見(jiàn)殷仲堪。

見(jiàn)到此信，殷仲堪立即將桓?jìng)タ垩鹤鳛槿速|(zhì)，命他寫(xiě)信給弟弟桓玄，求他罷兵。桓玄收到回信，對(duì)罷兵的請(qǐng)求嗤之以鼻，對(duì)左右說(shuō)：“殷仲堪這個(gè)人優(yōu)柔寡斷，做事總是患得患失，總想給自己和兒女留后路，不敢做強(qiáng)硬的舉動(dòng)，你們只管進(jìn)兵，我那位老哥一點(diǎn)兒危險(xiǎn)也不會(huì)有！”

郭銓、苻宏繼續(xù)西進(jìn)，在西江口（今湖北監(jiān)利市西南）大敗缺糧少餉的荊州軍七千余人。殷仲堪派楊廣和侄兒殷道護(hù)出兵抵擋，又被桓玄打敗，桓玄軍推進(jìn)到距離江陵只有二十里的零口，江陵城內(nèi)人心惶惶。現(xiàn)在，殷仲堪除了指望楊佺期出兵來(lái)救他，再無(wú)別的對(duì)策了。

但楊佺期不想來(lái)。他勸殷仲堪說(shuō)：“江陵沒(méi)有糧食，怎么守得住？你不如放棄江陵，北上和我共守襄陽(yáng)（此時(shí)雍州的治所）。”殷仲堪想：去襄陽(yáng)的話，那荊州不就丟啦？自己豈不成了楊佺期的屬下，還能當(dāng)荊州刺史嗎？于是，他欺騙楊佺期說(shuō)：“最近剛剛收上來(lái)一批糧食，已經(jīng)不缺軍餉了。”

楊佺期信以為真，親率八千精兵南下救江陵。可到了江陵，殷仲堪送來(lái)的犒軍伙食不見(jiàn)酒肉，只有稀粥。知道上當(dāng)?shù)臈顏缙跉獾么罅R：“這次完蛋了！讓姓殷的害死了！”他也不與殷仲堪見(jiàn)面，直接向桓玄軍進(jìn)攻，想在軍隊(duì)還沒(méi)餓肚子前打完這一仗。

他心里一急躁，用兵自然破綻百出。桓玄針對(duì)楊佺期急于求戰(zhàn)的心理，以退為進(jìn)，誘其入伏，在馬頭（今湖北公安縣西北，在長(zhǎng)江南岸，斜對(duì)北岸的江陵）大敗楊佺期，隨后生擒楊佺期和楊廣兄弟，將二人斬首，以首級(jí)向建康獻(xiàn)捷（又不是司馬元顯讓他殺人，與其說(shuō)是獻(xiàn)捷，不如說(shuō)是向朝廷示威）。

殷仲堪得知楊佺期的死訊，知道這回完了，率數(shù)百人棄江陵而逃，打算投奔后秦。逃到冠軍城（今河南鄧州市西北）被桓玄的追兵抓獲。在押送回來(lái)途中，殷仲堪被逼自殺，其侄兒殷道護(hù)被斬首。對(duì)他忠心耿耿的羅企生不久也為桓玄所殺，實(shí)踐了自己的承諾。

至此，桓玄踏著兩位盟友的鮮血，完全控制了江、荊、雍三個(gè)大州，梁、廣等州也依附于他。桓玄已握有東晉近三分之二的疆域，成為最強(qiáng)大的地方勢(shì)力。他上疏要求朝廷承認(rèn)，履行讓他合法占有的手續(xù)，正被孫恩弄得焦頭爛額的司馬元顯當(dāng)然不敢得罪他，特任命桓玄為都督荊、司、雍、秦、梁、益、寧、江八州兼豫、揚(yáng)八郡諸軍事，荊、江二州刺史。同時(shí)，為了給在大牢里擔(dān)驚受怕了幾天的老哥桓?jìng)簤后@，桓玄給了他個(gè)雍州刺史的頭銜。