周赧王五十五年，也就是趙王丹在位的第六年，四月初夏，秦軍沿野王城北上，沖進了已經無人防守的韓國上黨，兵不血刃就占領了韓上黨的十七處城邑。

上黨地處太行要道，是個兵家必爭之地，可這里也是個窮苦之地，山多田少，養活不了多少百姓，所以上黨一帶人口稀少，韓上黨雖然有十七處城邑，其實真正算得上“城”的沒有幾處，加之馮亭早已帶著上黨軍民以及所有糧食、牲畜逃到趙國去了，留給秦國的只是幾座又小又破的空城...