第3章　防“野蠻人”的七大招數(shù)

在萬科之爭后，市場上盛傳防“野蠻人”的七大招數(shù)。傳說的這些招數(shù)都是通俗說法，并無法律規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)含義，所以下面只做簡單介紹。

1.毒丸計(jì)劃

大概意思是，通過低價(jià)增發(fā)新股，稀釋“野蠻人”的股權(quán)。

可是，增發(fā)新股需要股東大會(huì)同意。比如為了對付寶能，萬科想給深圳地鐵增發(fā)新股，但寶能是大股東，寶能不同意，萬科就無法增發(fā)新股。

所以，這個(gè)招數(shù)雖然看起來很美好，但真正需要時(shí)未必有用。

2.尋找白衣騎士

大概意思是，當(dāng)公司遇到惡意收購時(shí)，去尋找一家“友好”公司幫助，這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。比如萬科之爭時(shí)，萬科找到了深圳地鐵。

可是，萬科想給深圳地鐵增發(fā)新股的方案被寶能和華潤否決了，深圳地鐵又不愿意花大價(jià)錢去股市上買萬科的股票，所以就算找到了深圳地鐵還是解決不了問題。

3.牛卡計(jì)劃

牛卡計(jì)劃類似于AB股。

還以萬科為例，假設(shè)A股上市公司能實(shí)行AB股，但萬寶之爭之前萬科沒有采用AB股，后來為了對付寶能想改為AB股，可以嗎？

中途改為AB股需要修改公司章程，而修改公司章程需要股東大會(huì)同意。寶能是第一大股東，華潤是第二大股東，這兩家都不同意，還能改公司章程嗎？

有一家中途成功改為AB股的公司是唯品會(huì)，當(dāng)時(shí)唯品會(huì)突然來了個(gè)二股東T.Rowe，持股比例高達(dá)11.4%，成為僅次于創(chuàng)始人沈亞的第二大股東。2014年9月唯品會(huì)召開股東大會(huì)，從非AB股改為AB股，設(shè)立了有10倍投票權(quán)的B股，B股全部由創(chuàng)始人沈亞持有。幸好當(dāng)時(shí)改AB股時(shí)創(chuàng)始人沈亞還是第一大股東，與其他原始股東的持股加起來約有50%。如果再晚兩個(gè)月，原始股東減持后持股更少了，新來的二股東持股更多了，可能就無法成功改AB股了。

AB股并不是想改就能改的，把握時(shí)機(jī)很重要，等出了問題再想辦法可能就晚了。

4.帕克曼防御術(shù)

大概意思是，當(dāng)遇到惡意收購時(shí)，對收購者進(jìn)行反收購。

比如寶能買萬科的股票買成了第一大股東，萬科也去買寶能的股票買成第一大股東，通過控制寶能而逆轉(zhuǎn)局面。

可是，萬科是上市公司，誰都可以買萬科的股票；但寶能不是上市公司，寶能的股東不同意將股權(quán)賣給萬科，萬科就沒辦法進(jìn)行收購。

所以這種招數(shù)只是理論上可行，但實(shí)操的可能性很低。

5.金色降落傘

大概意思是，如果公司被收購而導(dǎo)致董事、總裁等高級管理人員被解雇，公司將提供豐厚的補(bǔ)償，以此增加收購方的成本，作為抵御惡意收購的一種防御措施。

假設(shè)寶能提議罷免萬科的全體董事，需要給被罷免的董事支付10倍補(bǔ)償金。

可是，如果要求支付10倍補(bǔ)償金的規(guī)則沒有提前寫入公司章程，到發(fā)生問題時(shí)才想起來也是沒用的。因?yàn)閷毮艹蔀榈谝淮蠊蓶|后，它可以不同意把這樣的規(guī)則寫入公司章程。

而且就算支付10倍補(bǔ)償金，這筆錢也是萬科出的，并不是寶能出的，分?jǐn)偟綄毮茴^上有多少錢呢？寶能能花幾百億買股票，會(huì)在乎這么點(diǎn)小錢嗎？

再者說，如果董事、高管們能拿到10倍補(bǔ)償金，他們會(huì)不會(huì)很樂意被解雇呢？

6.驅(qū)鯊劑

大概意思是，在公司章程中設(shè)計(jì)一些條款，以增加收購方拿到公司控制權(quán)的難度，比如設(shè)計(jì)董事的任職資格、限制更換董事的數(shù)量等，以阻止收購方清洗董事會(huì)。

還以萬科為例，假設(shè)為了對付寶能，萬科要求修改公司章程，增設(shè)各種反收購的規(guī)則。一旦涉及修改公司章程，就需要股東大會(huì)同意，如果作為第一、第二大股東的寶能和華潤都不同意，將無法獲得通過。

所以再好的招數(shù)也需要提前設(shè)計(jì)，到發(fā)生問題時(shí)再想辦法就晚了。

7.焦土戰(zhàn)術(shù)

大概意思是，遇到被收購時(shí)，通過出售有價(jià)值的資產(chǎn)或購買垃圾資產(chǎn)以降低公司的價(jià)值，讓對方?jīng)]有收購欲望。

假設(shè)某塊地本來值100億元，萬科以1億元賣掉，直接損失了99億元。或者，某項(xiàng)目一堆爛賬，頂多值2000萬元，萬科花10億元買回來，損失9億多元。通過這樣一輪操作，萬科從很有價(jià)值的公司變成垃圾公司了，寶能也就沒有興趣了。

可這是殺敵一千自損兩萬的做法，有什么意義呢？

上面這些五花八門的招數(shù)當(dāng)時(shí)并沒能解決萬科的問題。理想和現(xiàn)實(shí)是有差距的，廣為流傳的東西與宣傳和廣告有關(guān)，未必真的有效，而真正有效的東西不一定被外人所知。