公元前354年，魏國大舉進攻趙國，龐涓率兵八萬包圍了趙都邯鄲。趙國便向齊國求救。齊威王雖然答應救趙，但懾于魏軍的威勢，沒有立即貿然大舉出兵，而是派出少量兵力，聯合宋、衛兩個小國的軍隊，包圍了魏國東南邊境的襄陵（今河南睢縣西），做出與趙國共同抗魏遙相呼應之勢。第二年，邯鄲岌岌可危，魏軍久戰不勝，兵力也消耗很大。秦、楚兩國從西、南兩個方向向魏國發動進攻。此時，齊威王召見孫臏，想讓他擔任主帥，孫臏卻謙虛地說：“刑余之人，不可。”于是，齊國就讓田忌為主帥，命孫臏為軍師。他坐在有帷蓋的車中，為田忌出謀劃策。田忌打算直赴邯鄲，與魏軍決戰。孫臏說：“想解開亂絲只能慢慢用手去解，不能亂揮拳頭；解勸斗毆的人只能好好為雙方分解，不能動手。必須看準爭斗雙方的要害而沖擊之，這叫做‘批亢搗虛’。今魏軍長期攻趙，精兵都在邯鄲城下，國內留守的不過是些老弱殘卒而已。將軍不如帶兵乘虛進攻魏都大梁（今河南開封市），既可以‘解趙之圍’，又可‘收弊于魏’。”田忌一聽，連聲叫道：“妙！這種‘圍魏救趙’之計實在奇妙！”他立即采納了孫臏的計謀。
為了實現“圍魏救趙”的作戰方針，孫臏建議先佯攻平陵。平陵介于宋國與衛國之間，是魏國東陽地區的軍事重鎮，人口多，兵力強，很難攻取。孫臏派少量的兵力在進攻中有意節節敗退。龐涓不但不回師自救，反而更加驕縱，加緊了對邯鄲的圍攻。魏軍竭盡全力，終于攻破邯鄲。然而，此時戰爭的整個形勢對魏國已十分不利：秦國的軍隊乘機攻占了少梁（今陜西韓城南），楚國的軍隊攻占了睢、涉地區（今湖北沮水一帶），齊、宋、衛聯軍繼續圍攻襄陵。
孫臏見時機成熟，便向田忌獻計說：“先派一部分輕兵銳卒，直趨大梁的城郊，威逼魏國的首都，以激怒龐涓，迫其星夜回師；同時暗暗將我軍主力埋伏在桂陵（今河南長垣西北），準備截擊魏軍。”田忌依計而行。大梁是魏國的政治、經濟、文化的中心，它的安危關系到魏國的存亡。齊軍發起突然襲擊，魏國危在旦夕，魏惠王不得不急令龐涓回師自救。龐涓剛剛攻下邯鄲，正在得意之際，忽聞大梁被齊軍包圍，便率軍回救大梁。他馬不停蹄，日夜兼程，渡過黃河，來到桂陵。孫臏早在此處設下伏兵，齊軍以逸待勞，出其不意，攻其不備。桂陵之戰，魏軍幾乎全軍覆滅，龐涓一身幸免。
田忌由衷地佩服孫臏，嘆道：“軍師之計，得孫子真傳，可謂‘算無遺策’呀！”魏惠王被迫同趙國議和，將邯鄲歸還趙國，趙國亡而復存。
桂陵之戰魏國遭受重挫，但其畢竟久霸中原，余威尚存。孫臏勸諫齊威王說：“目前僅憑我齊國之力，難以與魏國抗衡，不若暫且按兵不動，以待時機再舉取魏。”齊威王采納。
公元前340年，魏國突然大舉襲擊韓國，韓國向齊國求援。
齊威王久有稱霸中原之愿，便召集群臣計議。齊相鄒忌嫉妒田忌，怕其再立大功，便以內政急需治理為借口，極力反對出兵。田忌則主張盡快領兵救韓，兩人爭執不下。此時，孫臏提出一個“深結韓之親而晚承魏之弊”的建議。他說：“我贊成出兵救韓，但不同意過早地出兵。齊國之軍必須為齊國謀利，若過早出兵就等于代韓作戰，一旦齊、魏兩敗俱傷，到頭來我國豈不要受制于韓？不如先答應救韓，讓韓、魏先拼殺，然后再出兵拯救危亡之韓，攻擊疲憊之魏，這才穩操勝券。”齊威王聽了，點頭稱善。
于是齊威王親自接待韓國來使，表示堅決救韓，鼓勵韓國全力抗魏。韓國見齊國支持，便奮起抗擊，但五戰五敗，遂陷入危亡之境。此時，魏國也師勞軍疲，傷亡沉重。齊威王見時機成熟，便任命田忌為大將，孫臏為軍師，乘機發兵。齊軍直趨大梁，威逼魏都。魏惠王慌忙調回龐涓，并命太子申親自督軍，率兵十萬迎擊齊軍。
面對來勢洶洶的魏軍，孫臏夜不能寐，心想：“魏軍兵力強，有備而戰，‘素悍勇而輕齊，齊號為怯’，若想取勝，必須‘因其勢而利導之’方可。”于是他建議田忌避敵鋒芒，減灶誘敵，后發制人。田忌依計而行，佯裝怯魏，引兵東撤。在退兵途中，第一天造了十萬人做飯用的鍋灶，第二天減為五萬，第三天減為三萬。龐涓一連追了三天，發現齊軍的鍋灶一天比一天少，心中暗自得意，想：“齊軍果真怯弱，不堪一擊，進我地三天就逃亡大半，若不乘勝追擊，還待何時？這次我非贏你孫臏不可，以雪我桂陵之恥。”于是他親自率領輕騎精銳，日夜兼程，窮追不舍。
孫臏準確地計算魏軍的行程，判定龐涓當于日落后到達馬陵（今河南范縣西南）。馬陵一帶地形險隘，山高路窄，樹多林密。孫臏在馬陵附近設下伏兵，又挑選一萬名弓箭手夾道而伏，命人把路旁一棵大樹的樹皮剝下，在白木上寫七個大字：“龐涓死于此樹下”。他與士兵約定，夜里一見樹下出現火光就發起攻擊。
果然不出孫臏所料，天黑后，魏軍如期到達馬陵。龐涓見前面道路被堵，路旁有棵大樹，樹白上有字，忙命人點起火把，舉火細看，龐涓還沒讀完那七個大字，忽然伏兵四起，齊軍萬箭齊發。魏軍潰不成軍，一片混亂，兵馬相踏，死傷大半。龐涓自知無法挽救敗局，智窮力竭，便拔劍嘆道：“孫臏呀孫臏，竟讓你小子成名！”說罷自刎而亡。齊軍乘勝進攻，殲滅魏軍十萬余人，俘虜了魏軍統帥太子申，獲勝而歸。
經過桂陵之戰和馬陵之戰，魏軍元氣大衰，國勢一蹶不振。齊國威服諸侯，終于取代了中原霸主之位。
馬陵大捷后，孫臏名揚天下。但他沒有接受封賞，主動辭去軍師之職，擺脫了齊國內部的政治糾紛，過起隱居生活。他在隱居中繼續發憤自強，終于寫出流傳千古的《孫臏兵法》，給后人留下一份珍貴的文化遺產。
孫臏計擒龐涓的故事從許多方面印證了《孫子兵法·始計篇》的合理性與正確性。如果說《孫子兵法》的首篇——《始計篇》，是以理論的形式，具有提挈全書的作用，那么，孫臏計擒龐涓的典型戰例（收入《孫臏兵法》的首篇——《擒龐涓》），則是以戰爭的形式實踐其兵法理論。孫臏計擒龐涓的戰例，蘊含著豐富的軍事哲理，有以下諸點值得借鑒：
（1）田忌賽馬——巧于運籌。它揭示了軍事運籌學上的一條重要規律，即以局部的小負，換取全局的大勝。正確運用這一規律，使全局上處于劣勢的一方，有可能轉化為優勢。從而給戰爭指揮者出奇制勝、充分發揮主觀能動性提供了重要的思想武器，同時也是對孫武謀深慮遠、攻虛擊弱理論的實踐與創新。
（2）圍魏救趙——出其不意。直搗大梁是歷史上著名的戰例，也是《三十六計》中的其中一計。它以奇示正，虛晃一槍；批亢搗虛，實以攻心；調動龐涓，迫其就范，擊其隋歸。正如《史記·孫子吳起列傳》所說：“若引兵疾走大梁，據其街路，沖其方虛，彼必釋趙而自救，是我一舉解趙之圍，而收弊于魏也。”事態的發展正如孫臏所謀，直搗大梁這一出其不意的行動，使整個戰局出現了急轉的變化。魏王不得不急令龐涓回救大梁。
（3）設伏桂陵——攻其無備。如果說直趨大梁是以奇示正，那么桂陵之戰就是以正為奇。這不是一般的出奇制勝，而是攻其不備所奪取的戰果。
（4）伐魏救韓——審時度勢。這是歷史上重視“五事”、“七計”而取勝的范例。孫臏在分析戰爭的“道、天、地、將、法”之后，認為齊國必須救韓；又作出不可出兵過早，以免損耗過大的決策，轉而圍魏都城大梁，迫使龐涓回師自救。孫臏審時度勢，巧妙實施“減灶之計”，引誘魏軍進入埋伏圈，以勝算戰勝了輕敵的龐涓。事實說明將帥須深諳“五事”、“七計”，才能克敵制勝。
孫臏計擒龐涓的戰略戰術與《孫子兵法·始計篇》的思想如出一轍，一脈相傳。桂陵之戰、馬陵之戰的運籌謀略，被傳為千古佳話，深受歷代兵家稱道。毛澤東在《抗日游擊戰爭的戰略問題》一文中對此曾給予高度評價。
大智大勇結盟回紇
唐代宗寶應二年（公元763年），西北邊疆少數民族吐蕃糾集回紇等其他民族共二十多萬人氣勢洶洶地殺人大散關，一度攻入京都長安。唐代宗命長子李適為元帥駐守關內，命老將郭子儀為副元帥，率兵赴咸陽抵御。
郭子儀在平定安史之亂時與回紇建立了友好關系，他勇敢善戰，身先士卒，回紇人十分欽佩，都稱他為“郭公”。郭子儀決定利用這種關系拆散回紇與吐蕃的聯盟，把回紇拉到自己這邊，共同對付吐蕃。為此，郭子儀派部將李光瓚去“拜訪”回紇頭領藥葛羅。藥葛羅得知郭子儀來了，大為驚異，因為他在出兵前就聽說郭子儀和唐代宗已經死了，于是提出要見見郭子儀。
李光瓚回到軍營，將藥葛羅的話轉告給郭子儀，郭子儀立即決定到回紇軍營去親自跟藥葛羅“敘敘舊”。郭子儀的兒子和眾將領紛紛勸說郭子儀不能去冒險，又說：“即使去，最少也要帶五百精兵作護衛，以防萬一。”郭子儀笑道：“以我們現在的兵力，絕不是吐蕃和回紇的對手；如果能說服回紇退兵，或者，說服回紇與我們結盟，那就能打敗吐蕃。冒這個險，我看值得！”說罷，只帶領幾名騎兵向回紇軍營進發，同時派人先去回紇軍營報信。
藥葛羅及回紇將領聽說郭子儀來了，都大驚失色。藥葛羅惟恐有詐，命令擺開陣勢，他本人彎弓搭箭立于陣前，時刻準備開戰。郭子儀遠遠望見，索性脫下盔甲，將槍、劍放在地上，獨自打馬走上前。藥葛羅見來者果然是郭子儀，立即召喚眾將跪迎郭子儀人營。郭子儀見狀，慌忙下馬，將藥葛羅及眾將攙起，攜手進入軍營。
郭子儀對藥葛羅說：“回紇曾為大唐平定安史之亂出過不少力，唐王也待回紇不薄，這一次為什么反要來攻打大唐呢？”藥葛羅羞愧地說：“郭公在上，我們回紇人不說假話，這一次出兵實在是被大唐叛將仆固懷恩騙來的。仆固懷恩說郭公和代宗都已不在人世，如今郭公就在眼前，我們馬上退兵！”
郭子儀說：“我們大唐兵多將廣，像安祿山、史思明這樣的叛亂都能被平定下去，吐蕃與安、史相比尚且不如，哪里會是大唐的對手！如果回紇能與大唐聯手，共同打敗吐蕃，代宗皇帝一定會感謝你們的。”
藥葛羅激動地說：“我們回紇聽郭公的！就這么辦！”說罷，命令士兵取酒來，要與郭子儀盟誓，郭子儀連連拱手致謝。
回紇人十分講信義，盟誓之后，立即調兵遣將，向吐蕃發起攻擊；郭子儀也傾全軍精銳同時向吐蕃發起進攻。吐蕃大敗，損兵折將數萬，倉皇逃命而去。
郭子儀大智大勇，未費一刀一槍，將“勁敵”回紇“轉化”為朋友，又借助回紇人的力量打敗了吐蕃，捍衛了大唐的疆域。
千里奔襲智擒叛徒
愛國志士辛棄疾在二十一歲時投奔了農民領袖耿京領導的抗金起義軍。為了與南宋朝廷取得聯系，耿京派辛棄疾帶一支隊伍南下去建康朝見宋高宗。宋高宗接見了辛棄疾，讓辛棄疾轉告耿京把隊伍帶到南方來，可是，當辛棄疾回到海州（今江蘇海連）時，忽然得知一個噩耗：耿京已被叛徒張安國殺死，張安國率義軍投降了金軍！
辛棄疾悲憤地說：“我們與耿大哥生死與共共同抗金，如今耿大哥被賊人殺害，不為耿大哥報仇，還有何面目活在人世間！”
隨辛棄疾同行的統制王世隆和義軍領袖馬全福說：“我們是奉皇上詔令見耿元帥，請耿元帥把隊伍帶到南方的，如今隊伍已散，只有擒住張安國，方可向皇上復命。”
但是，張安國已隨金國大軍北撤。辛棄疾身邊不過千余人馬，要想從金國的千軍萬馬中活活擒住張安國，再帶出金營，談何容易！
辛棄疾道：“兵貴勇，不貴多。我們挑選一支精兵，千里奔襲，追上張安國。張安國在金軍大營中肯定不會有任何戒備，金軍也絕對不會料到竟會有人深入他們的腹地發起奇襲。這樣，定可一舉成功！”
王世隆、馬全福及義軍將領齊聲贊同。
辛棄疾立刻挑選輕騎五百，備足干糧，日夜兼程，終于在濟州（今山東巨野縣）趕上了金軍大隊。時值夜幕降臨，金軍營中一派安寧景象，張安國與金軍主將正在大帳中飲酒作樂。辛棄疾帶領五百輕騎疾風般地沖入金軍大營，殺人大帳中，金軍主將見勢不妙，慌忙扔下張安國，溜出大帳，張安國則嚇得渾身發抖，不知所措，被辛棄疾一腳踢翻在地。輕騎隊員們迅速把張安國捆綁上馬。辛棄疾一馬當先，殺開一條血路，率領五百輕騎，追云逐電般地沖出金軍大營，消失在茫茫原野中。待金軍主將集合好人馬，氣勢洶洶地沖出大營時，連辛棄疾等人的影子也看不到了。
辛棄疾與五百輕騎押著張安國，回到建康，將張安國文給朝廷，并向宋高宗票報了耿京遇害經過。宋高宗下詔將叛徒張安國斬首示眾，為耿京報了仇，又下詔封辛棄疾等大小義軍將領為朝廷官員。辛棄疾從此在南宋朝廷為將。
眾義士救存趙氏孤兒
戰國時期，趙國的大司寇屠岸賈與相國趙盾有仇。屠岸賈是國君的寵臣，他在國君面前對趙盾進行誣陷。然后，親率大兵包圍了趙府，把趙盾的兒子趙朔及趙家的三百多口人全部殺死。清點人數時，發現只有趙朔的妻子——趙國國君景公的姐姐逃走了。
原來，趙朔的妻子身懷六甲，即將生育，她事先得到消息，逃回了王宮。
屠岸賈派重兵圍住王室，只等趙朔的妻子生下孩子后，把孩子殺死，以絕后患。