第一章　信托公司風險管理概論

第一節　風險管理概論

一、風險管理概述

（一）風險概念

風險可以表述為兩層含義，第一層含義是指風險體現未來收益的不確定性，第二層含義是指風險體現成本/代價的不確定性。風險可以衍生出風險因素、風險事件、風險損失及風險管理等相關概念。

1.風險因素

定義：風險因素是指發生風險事件，進而增加風險損失概率的潛在條件。

【示例一】用以抵押的土地屬于閑置土地，該抵押物很有可能被政府收回，從而使得抵押擔保措施落空，此即為抵押物風險的風險因素。

【示例二】某信托公司經營風格較為激進，內部控制及風險管理能力較為薄弱，此即為信托公司經營風險的風險因素。

2.風險事件

定義：風險事件是指可能造成風險損失或者已經造成風險損失的事件。

【示例一】比如用以抵押的閑置土地被政府收回，從而使得抵押擔保措施落空。

【示例二】某信托公司因為經營風格較為激進，其管理的多款信托計劃出現兌付風險。

3.風險損失

定義：風險損失是指由風險事件造成的實際收益低于預期收益，甚至使得本金（成本）發生虧損。

【示例一】比如用以抵押的土地被政府收回，且沒有其他擔保措施的情況下，債務人因喪失償債能力而發生信用違約時，債權人的債權本息就無法收回。

【示例二】某信托公司由于管理的多款信托計劃出現兌付風險，該信托公司因受托人過錯而需要承擔以固有資金向信托受益權人進行賠付。

（二）風險管理

1.風險管理概念

風險管理是指風險識別、風險監控/預警、風險評估、風險控制以及風險處置方案實施等系列過程。狹義上的風險管理是一種事前對不確定性的管理，有效控制風險因素，以防范因風險事件發生而造成的風險損失；廣義上的風險管理還包括事后對確定性的管理，對風險事件及風險損失進行及時有效地處置，以將風險損失降到最低程度。

2.信托公司風險管理

金融機構是經營風險的機構，其所從事的是信用交易活動，因此風險管理是金融機構的核心內容。信托公司作為重要的非銀行金融機構，其風險管理可以分為公司經營、日常監管、行業風險管理制度等三個層面。

（1）在公司經營層面

信托公司應當建立健全有效的內部控制制度、風險管理組織和風險管理流程體系，建立健全有效的業務準入標準、風險控制措施、風險監測預警及風險處置預案。

信托公司的日常經營管理及業務開展應當遵循“一法三規”以及監管部門發布的各項監管規章政策，切實防范經營管理和業務拓展的合規性風險。

（2）在日常監管層面

銀監會通過現場監管和非現場監管方式對信托公司進行日常風險監管。現場檢查分為定期檢查和不定期檢查以及全面檢查和專項檢查；現場檢查的方法主要包括總體查閱/查賬、問卷調查、座談提問、詢問調查、測試等五種方法。非現場檢查的主要工具包括非現場監管報表、非現場監管指標和分析預警系統、臨時性業務檢測報表。

（3）在行業風險管理制度層面

銀監會通過行業風險管理制度對信托公司進行宏觀風險管理：①凈資本管理：信托公司實行凈資本管理，信托公司業務規模的擴大應當有相應的資本作支持，防止因高杠桿經營而造成的行業系統性風險；②信托業保障基金：為了消化單體業務及單體機構風險，避免單體機構倒閉給信托行業乃至金融業帶來較大的負面沖擊，信托行業設立中國信托業保障基金；③生前遺囑：信托公司股東應當在信托公司章程中明確股東對信托公司建立流動性支持及資本補充機制，信托公司應當結合自身特點制定恢復與處置計劃[1]；④監管部門對信托公司進行監管評級，監管部門將根據評級結果對信托公司實行“有限牌照”管理。

二、風險管理體系

（一）風險管理組織體系

1.三會一層

由股東會、董事會、監事會、高級管理層組成的“三會一層”構成現代公司的治理結構，“三會一層”的風險偏好直接反映了信托公司對待風險的基本態度和容忍度。董事會負責制定風險管理的總體目標、基本風險偏好和風險承受度，負責批準信托公司基本風險管理制度；高級管理層根據董事會的授權負責批準具體的風險管理制度和流程，負責處置具體的風險事件；監事會對信托公司日常風險管理工作進行監督。

董事會應當下設風險管理與審計委員會，專門負責：①確定公司風險管理策略和重大風險管理解決方案；②審議公司風險管理組織機構的設置及職責；②監督信托業務及固有業務的風險控制及管理情況；③評估關聯交易風險，審查重大關聯交易事項并提交董事會審議；④聘請及更換外部審計機構，監督內部審計制度及其實施；⑤董事會授權的其他事項。

2.風險管理部門

信托公司狹義上的風險管理部門是指風險管理部，廣義上的風險管理部門包括風險管理部、合規法律部、內部審計部。風險管理部主要負責業務的準入與審批、風險管理制度流程及業務評審指引的制定、風險識別與監測等；合規管理部門主要負責法律法規、監管政策及內部規章制度的遵守，具體負責業務的合規風險審查、法律文件的審查、反洗錢及與監管部門的溝通等；內部審計部門主要負責定期對風險及合規管理職能的履行情況進行獨立評價，內部審計的范圍包括信托公司內部的各個職能部門。

3.業務部門及其他部門

業務部門：業務部門（包括信托業務部門和自營業務部門）是信托公司風險管理的第一道環節。業務部門在向公司上報項目前應當進行盡職調查，對業務的可行性進行初步分析判斷；項目成立后，業務部門應當按照投后管理的要求，配合投后管理部門做好項目的投后管理工作；如果項目出現風險事件，業務部門應當及時向公司進行報告，并配合風險管理部門進行相關的風險處置。

其他部門：諸如人事、財務、行政、信息技術等部門亦是信托公司風險管理的重要環，比如勞動合同糾紛、信息技術漏洞/故障等給公司造成的不良影響/損失。

（二）風險管理流程體系

1.盡職調查與風險審查

項目主辦部門根據盡職調查情況撰寫盡職調查報告/可行性研究報告，并將盡職調查報告/可行性研究報告及盡職調查所收集的基礎資料報送風險管理部；風險管理部從包括但不限于交易結構、融資人/保證人經營及財務情況以及償債/擔保能力、抵/質押物價值評估、項目的風險與收益匹配度等方面出具評估意見（以融資類信托業務為例），合規法律部就項目的合規風險出具合規審查意見。

2.風險識別、監測與預警

風險識別貫穿于風險管理的全過程：業務主辦部門對業務所進行的盡職調查及可行性研究，就是對包括但不限于市場風險、信用風險、流動性風險、合規風險、操作風險以及其他風險的初步識別過程；業務主辦部門應當于項目成立后積極配合投后管理部門做好項目的投后管理工作，對項目潛在風險/風控指標建立完整的監測、報告、預警與處置機制。

3.交易對手信用評級

信用評級是指對交易對手整體的違約可能性以及違約損失情況進行合理評估，從而得出交易對手主體信用等級和債項信用等級。風險管理部可以綜合交易對手行業狀況、企業運營情況、財務狀況、內控以及公司治理、信用增進等等方面建立交易對手的信用評級體系，根據交易對手的信用等級建立交易對手準入門檻。

【示例】

（1）主體評級：包括外部因素和內部因素兩大部分，具體因子如下圖：

（2）債項評級：債項評級主要用于度量客戶違約時，貸款損失的比率，為信貸準入、授信管理及風險定價提供依據。通常考慮的因素包括擔保物的類型、擔保比率以及其他因素（行業、地理位置、宏觀經濟等）。

無擔保物或者無合格擔保物的LGD估算：高級債權為45％、次級債權為75％。

有合格擔保物的LGD估算：

4.風險量化/分析

信用風險計量方法包括違約概率、違約損失率及違約風險暴露。違約概率是指債務人違約的可能性有多大，各個級別的違約概率=對應違約客戶數/總客戶數；違約損失率是指違約時損失有多大及違約時清收金額是多少，違約損失率=1－回收率；違約風險暴露是指違約時金融機構給客戶的融資金額有多大。

5.風險績效分析

信托公司應當根據各項業務的凈收益以及所對應計提的風險資本情況，綜合判斷該項目風險收益是否匹配。

【示例】A房地產信托業務（其他融資類單一資金房地產信托）規模為10000萬元，信托期限為1年，信托報酬率為1％/年，本年度可收取100萬元信托報酬；如果上一年度經審計的營業凈利率為40％，則A房地產信托業務凈信托報酬（凈收益）為40萬元。其他融資類單一資金房地產信托的風險系數為1％，A房地產信托業務應計提100萬元風險資本，則A房地產信托業務還需占用60萬元凈資本。如果使得A房地產信托業務的風險收益相匹配，其信托報酬率應當不低于2.5％。

6.壓力測試

定期對項目開展壓力測試工作，對測試結果進行分析，及時提出業務風險預警信息。

【示例】A房地產項目可售建筑面積為100000平方米，預測銷售價格為5000元/平方米，預測每年銷售去化率為50％，每年銷售價款為25000萬元，預測銷售總價款為50000萬元。信托公司向A房地產項目發放信托貸款15000萬元，信托貸款期限為2年，貸款利率為10％年，合計貸款本息為18000萬元（假設A房地產項目沒有其他融資），借款人應每年歸還信托貸款本息9000萬元。如果銷售價格和銷售面積分別下降超過40％，則A房地產項目的銷售價款無法覆蓋信托貸款本息。

（三）風險管理制度體系

風險管理制度體系包括公司基本管理制度、業務管理制度、部門內部制度等三個方面。

1.基本管理制度：基本管理制度應當由董事會批準，包括但不限于董事會/監事會及專業委員會議事規則、基本業務管理制度、風險管理制度、合規管理制度、基本財務管理制度、基本人事管理制度、基本信息技術管理制度、關聯交易管理制度等。

2.業務管理制度：業務管理制度應當由經營管理層批準，比如各類具體業務的管理制度，財務、人事、行政、信息技術等具體的管理制度。

3.部門內部制度：各部門可以制定本部門內部工作流程、各崗位職責分工、內部績效考核等業務/管理流程。

三、風險管理類型

（一）市場風險

市場風險包括宏觀經濟風險、行業周期風險、資產價格波動風險等。

1.宏觀經濟風險：宏觀經濟運營情況直接反映出微觀經濟主體的經營情況，如果宏觀經濟出現下行趨勢，則微觀經濟主體的整體財務經營情況必然出現下滑/惡化現象，金融機構的資產不良率必然大幅度上升。

2.行業周期風險：國民經濟的各產業都有自己的產業生命周期，即都要經歷由成長到衰退的發展演變過程，產業生命周期通常可分為初創期、成長期、成熟期和衰退期等四階段。通常而言，初創期和衰退期的行業，對于金融機構的風險就相對較大。

3.資產價格波動風險：資產價格波動風險可以細分為利率風險、匯率風險、證券價格風險等。比如股市出現大幅下跌，證券投資產品的業績就會大幅度下滑；匯率風險是信托公司QDII產品的特有風險，如果人民幣出現持續升值，會對QDII的投資業績產生不利影響（受托人以人民幣進行信托利益分配的情形）；金融市場的利率波動會導致資產價格和資產收益率發生變動，直接影響到企業的融資成本和金融產品的投資收益。

（二）信用風險

信用風險是指信托計劃項下信托財產在交易過程發生交收違約，或者所投資標的交易對手出現違約而不愿支付到期本息，或者債務人/擔保人經營財務狀況嚴重惡化，從而影響債務人的償債能力及擔保人的擔保能力。

【示例】信用風險計量的基本風險參數

（1）違約概率（PD）：違約概率即債務人違約的可能性有多大？各級別PD=違約客戶數/客戶總數。

（2）違約損失率（LGD）：違約損失率即違約時的損失率有多大？違約時的清收金額有多大？違約損失率LGD=1－回收率。

（3）違約暴露（EAD）：違約暴露即違約時金融機構給客戶的信貸金額有多大？違約暴露EAD=授信余額+未提用額×信用轉換系數。

（4）有效期限（M）：風險暴露的有效剩余期限是多少。

（三）流動性風險

信托計劃項下信托資金投資于流動性較弱的資產，信托公司因不能按時將信托財產進行變現，從而產生無法及時向受益人分配信托收益的流動性風險。

如果信托計劃項下有較為完善的抵/質押等擔保措施，信托公司在融資人違約時可以通過行使抵/質押權獲得變現資金向受益權人分配信托利益；由于抵/質押物的變現需要一個相對較長的時間，此時信托公司面臨的不是兌付損失風險，而是抵/質押物不能及時變現的流動性風險。

（四）合規風險

信托公司的合規風險就是指因沒有遵守法律、規則和準則而可能遭受的法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。信托公司在內部制度建設、產品研發、市場拓展、業務創新中，沒有有效地遵守法律法規、監管規則，將會面臨著法律制裁、監管處罰等后果。失敗的合規工作給信托公司帶來的直接損失就是倒閉、罰款、訴訟、限制或暫停業務，所帶來的間接損失就是聲譽損害、市場份額損失和客戶信任度降低。

（五）操作風險

操作風險是指由不完善或有問題的內部程序、員工和信息技術系統，以及外部事件所造成損失的風險。比如證券投資信托業務中，因為交易員的操作失誤導致錯誤下單，從而給該信托計劃帶來相應的損失；比如重要數據、賬冊、重要空白憑證嚴重損毀或丟失，從而嚴重影響正常工作的開展。

【示例】操作風險管理工具

1.操作風險界定：操作風險形成的因素包括①內部員工欺詐、內外勾結、業務技能欠缺或管理不善等風險因素；②內部程序缺失、設計不完善或沒有效果等風險因素；③信息技術系統開發或維護不完善等風險因素；④非信托公司能夠控制的外部主客觀風險因素。

2.操作風險管理：操作風險事件根據發生頻率及損失程度劃分為高頻低損風險事件、高頻高損風險事件、低頻低損風險事件和低頻高損風險事件四種情形，信托公司應當根據不同的情形采取不同的應對措施：

操作風險管理的三大工具包括風險控制自我評估、損失數據收集以及關鍵風險指標：①風險控制與自我評估是指各業務及經營管理部門按照操作風險管理的基本原理與標準，識別并評估業務經營活動中固有風險、殘余風險的大小和發生頻率，評價控制活動效果，提出優化控制措施建議的一系列管理活動。

②損失數據收集是指在標準化操作風險事件定義和分類基礎上，對已發生的風險事件進行確認和記錄，并采用結構化的方式進行存儲，建立內部數據庫和外部數據庫。

③針對各風險影響因素及其控制環境設定的統計變量，通過監測變量數值大小及變化，可揭示當前操作風險水平及操作風險變化趨勢。