第六章　公司并購重組中的對外投資問題分析

實際上，除了股東或發起人初始投資新設公司和增資之外，在公司并購重組中也會涉及新設投資（或新設公司）以及公司增資兩大類別的問題。前一類主要包括以下三種情形：一是，在新設合并中，被合并公司注銷解散，新設成立合并公司；二是，在存續分立或新設分立中，被分離出去的資產將用于設立新的分立公司；三是，在三角并購重組中，收購母公司先設立收購子公司，然后以收購子公司作為收購主體進行各種并購交易。后一類主要包括以下四種情形：一是，在吸收合并中，存續公司增發自身股份作為合并對價，因此存續公司增加注冊資本；二是，在資產并購重組中，收購公司增發自身股份作為收購對價，因此收購公司增加注冊資本；三是，在股權收購重組中，收購公司增發自身股份作為收購對價，因此收購公司增加注冊資本；四是，在債務重組中，債務公司增發自身股份抵償債務，即所謂的“債轉股”，債務公司增加注冊資本。下面我們將分別針對公司并購重組中的新設投資和增資問題進行討論。