大業12年（公元616年）10月，李密經好友王伯當的推薦，成功加入了翟讓領導的瓦崗軍，后來李密成為翟讓身邊一名重要的謀士，從此瓦崗軍在李密的帶領下逐漸強大起來。李密加入瓦崗軍后建議翟讓率領瓦崗軍席卷隋朝的兩座都城長安和洛陽。后來瓦崗軍的糧食出現了供給不足的問題，糧草即將消耗殆盡，瓦崗軍只能靠搶奪隋朝的漕運來維持糧草供給，于是李密又向翟讓建議道：“現在我軍的軍隊已經非常龐大了，但是沒有地方可以弄到糧草，如果長此以往下去，我們的士兵就會變得筋疲力盡，士氣也會變得非常低落，并且如果敵軍一來，過不了幾天我軍就會被敵軍打的損失慘重，所以小弟現在建議翟兄直接攻占滎陽（今河南省鄭州市滎陽市），并且占領那里的糧倉，這樣軍隊既能得到休整，糧草也得到了補充，等到兵強馬壯的時候，再去與對手爭奪天下。”翟讓同意了李密的這個建議，接著瓦崗軍就先后攻占了金堤關（今河南省滎陽市東北部）和滎陽郡的大部分縣城，然后瓦崗軍直接打到滎陽城下。

隋煬帝楊廣在江都得知后任命張須陀擔任滎陽通守，率領隋軍一萬多人前去滎陽消滅翟讓的瓦崗軍。翟讓因為之前多次被張須陀打敗過，所以在得知張須陀率領大軍來圍剿自己后，翟讓的心里十分恐懼，他準備下令瓦崗軍撤退。李密說：“翟兄，您不必害怕，張須陀雖然作戰勇猛，但是沒有謀略，并且他的軍隊又多次了打勝仗，士兵們肯定非常驕傲和狂妄，翟兄您只管擺開陣勢等著張須陀，小弟保證我能夠打敗張須陀的大軍。”翟讓經過李密、王伯當、徐世勣和魏徵等人的勸說，并且李密也說出對付張須陀的計策，最后翟讓同意迎戰張須陀。

張須陀（公元565~616年），字果，弘農郡閿鄉（今河南省三門峽市靈寶市）人，隋朝名將。

大業12年（公元616年）12月1日，翟讓和李密等人率領瓦崗軍與張須陀率領的隋軍在大海寺（今河南省滎陽市東北部）展開決戰。李密帶著一千多人起兵埋伏于大海寺北邊的樹林里面，翟讓則帶著瓦崗軍的主力和張須陀等人展開正面較量，打了沒多久，翟讓就率領主力撤退，張須陀從來就瞧不起翟讓這個人，他看見翟讓帶領瓦崗軍撤退，沒有想到這是敵人的誘兵之計，就下令全軍追擊，一直追到李密的埋伏圈附近，接著翟讓、李密、王伯當和徐世勣等人就把張須陀的大軍團團圍住。張須陀拼命地沖出瓦崗軍的包圍圈后，看見自己的部下仍然處在瓦崗軍的包圍圈里面，張須陀心中不忍，于是張須陀就連續4次沖進包圍圈里營救部下，但是張須陀的大軍還是被瓦崗軍打得四散潰逃。張須陀仰天長嘆，他覺得今日被瓦崗軍打得大敗，自己有愧于朝廷，他決定以死謝罪，最后張須陀被李密和翟讓等人一起斬于馬下，時年52歲[1]。

張須陀戰死后，秦瓊和羅士信帶領著隋軍的殘部去投奔負責虎牢關（今河南省滎陽市區西北部）防守的裴仁基將軍。

裴仁基（？~619年），字德本，河東郡河東縣（今山西省運城市永濟市）人，隋末唐初名將。開皇元年（公元581年），隋朝建立后，裴仁基擔任隋文帝楊堅的侍衛，后來參加過滅亡南陳、攻打吐谷渾和靺鞨的戰爭，屢立戰功，被楊堅封為左光祿大夫。大業13年（公元617年），隋煬帝楊廣命裴仁基攻打瓦崗軍時，因為受到監察御史蕭懷靜的監視和控制，裴仁基迫不得已率領大軍投奔了李密的瓦崗軍。唐武德元年（公元618年），李密的瓦崗軍被王世充的大軍打敗，裴仁基和秦瓊、羅士信、程咬金等人一起成為王世充的俘虜。

唐武德2年（公元619年）4月，王世充登上皇位，改國號為鄭。5月，裴仁基和兒子裴行儼、尚書左丞宇文儒童等人一起計劃刺殺王世充，后來因為這件事被別人告發，王世充下令把裴仁基和兒子裴行儼，以及宇文儒童等人全部斬首[2]。

裴行儼（？~619年），字守敬，河東郡河東縣（今山西省運城市永濟市）人，裴仁基的長子，武藝超群，有萬夫不當之勇，人稱“萬人敵”，是《說唐》、《興唐傳》等古典名著中裴元慶的原型，大業13年（公元617年），裴行儼跟隨父親裴仁基等人投奔了李密的瓦崗軍。唐武德元年（公元618年），李密的瓦崗軍被王世充的大軍打敗，裴行儼和父親裴仁基等人一起成為王世充的俘虜。唐武德2年（公元619年）5月，裴行儼和父親裴仁基、尚書左丞宇文儒童等人一起計劃刺殺王世充，后來因為這件事被別人告發，王世充下令把裴行儼和父親裴仁基，以及宇文儒童等人全部斬首。

大業13年（公元617年）春天，李密建議翟讓道：“翟兄，小弟現在建議趁隋煬帝楊廣在江都巡游時，東都洛陽的兵力空虛之際，進攻東都洛陽。”于是翟讓和李密等人共率領7000名瓦崗軍的士兵從陽城（今山西省晉城市陽城縣）向北出發，然后再從羅口（今河南省鄭州市鞏義市南部）襲擊興洛倉（今河南省鞏義市境內），成功占領后，瓦崗軍打開興洛倉，給老百姓開倉放糧。在東都洛陽的越王楊侗派武賁郎將劉長恭率領25000人隋軍討伐瓦崗軍，李密一舉打敗了劉長恭的大軍，但是劉長恭卻逃脫了。2月，翟讓認為李密的才能比自己更勝一籌，于是翟讓推舉李密當瓦崗軍首領，然后李密稱自己為魏公，立國號為魏，以洛口（河南省鞏義市河洛鎮洛口村）作為都城[3]。

大業12年（公元616年）七月初十，隋煬帝楊廣任命裴仁基擔任河南道討捕大使，防守虎牢關（今河南省滎陽市西北部）抵抗瓦崗軍的進攻。大業13年（公元617年）4月，裴仁基因為部隊疲勞，所以把全部的軍用物資賞賜給將領和士兵。皇親國戚、監軍御史蕭懷靜堅決反對裴仁基的這種做法，因此所有的將領和士兵都非常怨恨蕭懷靜。而且蕭懷靜又屢次上奏朝廷彈劾裴仁基，后來裴仁基得知劉長恭被瓦崗軍打敗的消息后，裴仁基就率領大軍駐守在虎牢關附近的百花谷，但是裴仁基又害怕朝廷治他的罪，正在這時李密已經得知裴仁基進退兩難的處境，隨即就派人勸說裴仁基等人投降。

部下賈閏甫也勸說裴仁基投降，裴仁基聽完后問賈閏甫：“賈賢弟，如果我們投降瓦崗軍，那我該怎么對付蕭御史？”

賈閏甫回答：“蕭御史現在就像棲息在樹枝上的雞一樣，如果他不懂得隨機應變，將軍可以一劍殺死蕭御史。”

于是裴仁基同意了賈閏甫的建議，派他去和李密商量投降的事蜜情。李密非常高興，任命賈閏甫擔任元帥府司兵參軍和直記室事，派賈閏甫回去向裴仁基復命，并且還讓賈閏甫帶上李密寫給裴仁基的親筆信，同意裴仁基的投降。賈閏甫回來后立即和裴仁基等人商量投奔瓦崗軍的事情，蕭懷靜知道這件事后秘密向朝廷上奏，裴仁基知道后，就親自殺死了蕭懷靜，最后裴仁基率領兒子裴行儼，以及部下秦瓊、羅士信和賈閏甫等人，獻上虎牢關向李密投降，投奔了瓦崗軍。李密封裴仁基為上柱國和河東郡公，同時李密也封裴仁基的兒子裴行儼為上柱國和絳郡公[4]。

注：[1]（宋）司馬光：《資治通鑒》，三秦出版社，第264—265頁。

[2]、[4]（唐）魏征：《隋書·列傳第三十五·裴仁基》，掌閱公版圖書。

[3]（唐）魏征：《隋書·列傳第三十五·李密》，掌閱公版圖書。