田榮發難
劉邦在漢中積極為重返中原做準備，因為道路閉塞，包括項羽在內的其他諸侯并不知情。此時的華夏大地一片寧靜，人們仿佛又迎來了亂世之后的和平。
然而，平靜的表象下，暗潮洶涌。由于項羽是個愛憎分明的人，這直接導致了他無法成為一個合格的政治家。在處理齊國的態度和方式方法上，項羽的這種個人主觀感情色彩尤為明顯，以至于制造出了不可化解的矛盾。
田都拿雞毛當令箭，得到項羽任命后就來到齊國上任。對此，田榮當然不能容忍。田榮不僅堅決拒絕接受項羽遷齊王去即墨的命令，而且立即率軍向田都發起攻擊，同時也秘密聯絡其他受到苛待的諸侯倒項。沒有根基的田都面對憤怒的田榮，果斷做出選擇——逃回楚國。
這時候齊王田巿，也就是田儋的兒子、田榮的親侄子，因為對項羽心懷畏懼，對叔叔的反抗行動非常不贊同，竟然主動溜到膠東，要按項羽的安排改做膠東王。不成器的侄子做出的這種背叛家族的行為使田榮兇性大發。田榮帶人日夜兼程，終于在即墨追上田巿，并將田巿親手斬殺，自立為齊王。此時，濟北王田安也已經到博陽即位。對于仇人田假的侄子，田榮當然不會放過，立即發起攻擊，將田安殺死在戰場上。至此，田榮占據了原屬齊國的全部土地。
田榮打響了反對項羽的第一槍，自然知道必定會遭到項羽的報復，也知道僅憑一己之力絕不是楚霸王的對手。單絲不成線，孤木不成林，田榮開始廣結黨羽。
在攻打濟北王田安的時候，田榮偶然遇到了彭越。自從與劉邦分手之后，彭越手下逐漸積累了一萬多人，在巨野的深山老林里游蕩，沒有投靠任何諸侯，也沒有參與各路諸侯進攻咸陽的行動。結果，彭越被諸侯們遺忘了。
田榮發現沒有政治傾向的彭越如獲至寶，立即派人賜給印綬，拜彭越為將軍，請他作為自己的戰友去攻克濟陰，協同自己攻打田安。
彭越現在正處于尷尬境地。秦國已經滅亡，天下已經成了諸侯的天下。為了生存，彭越亟須一個合法身份。雖然田榮有意拿彭越當槍使，但彭越別無選擇，只好接受田榮的任命，協助田榮消滅了田安。
田榮率先對項羽發難，驚起了陳馀。
巨鹿之戰后，陳馀一怒之下棄印歸隱，在南皮帶著好朋友們漁獵，張耳則跟著項羽一直到了咸陽。大分封之時項羽本來不打算封賞陳馀，但是在項羽手下混飯吃的陳馀的昔日門客比較夠意思，跟項羽討了封。項羽琢磨了一下，就把南皮等三縣封給了陳馀。
陳馀不滿此封賞。因為他舉目一瞧，昔日的好兄弟張耳就因為跟隨了項羽，如今已經成了趙國的王，連趙王歇都被張耳擠走了。如果是別人封了王，陳馀還不惱，但是張耳奪了陳馀的兵權，是陳馀恨之入骨的仇人。正是因為被張耳奪了兵權，陳馀靠著門客說情才得到四個小縣，張耳卻是數郡之主。這樣陳馀如何能不憤怒呢？
原本張耳勢大，陳馀則不堪一擊。偏巧，田榮反了。陳馀當然不能放過這個可以利用的機會。他立即派了能說會道的張同、夏說秘密前往齊國，游說田榮。田榮正愁戰友不多，焉有不肯答應的道理？當即撥給陳馀一支隊伍。陳馀得到增援，又把自己封地內的士兵全部帶上，對張耳發動了突然襲擊。張耳被陳馀打了個措手不及，一敗涂地。
陳馀迎趙王歇復為趙王。趙王歇也識趣，轉手就把項羽封給自己的代國轉封給了陳馀。這一下，主客異位，流落江湖的陳馀重新崛起，成為代王，而剛剛還是趙王的張耳卻要亡命天涯了。
去哪里安身立命？張耳左思右想，最終投奔了劉邦。
暗度陳倉
田榮造反的消息很快傳遍天下。幾乎在得到消息的同時，劉邦行動了。
在送劉邦到漢中，告別之際，張良除了留下“火燒棧道以安項羽之心”的計策，還給劉邦制訂了“積巴蜀之財富，取道陳倉還定三秦”的計劃。
陳倉就是今天的陜西省寶雞市，位于八百里秦川西端，是關中與漢中之間的咽喉。在從漢中到陳倉之間，有一條崎嶇難行的小道。后來，因為棧道的鋪設，這條小路漸漸荒廢，逐漸就被人遺忘了。因此，對于這個方向，章邯等人沒有設防。
要出漢中，必先得陳倉；要得陳倉，現在只有這條被忽略的小路可走。但是，如果漢軍明目張膽地從這條小路殺出去，章邯等人的斥候也不是吃素的，肯定能及時察覺。到時候，三秦大軍蜂擁而來，結果就只能是把漢軍死死地堵在陳倉之前。所以，奪取陳倉的行動，必須要做到神不知、鬼不覺，容不得半點閃失。
對此，大將軍韓信早有算計。他首先把臨武侯樊噲、威武侯周勃找來，命樊噲、周勃帶一萬人馬修復棧道，限期一個月內必須修完。最高明的陰謀，首先要騙過自己人。為了保密，韓信并沒有把計劃告訴其他將領。
樊噲、周勃這邊剛一開始施工，擺出要從褒斜道出兵的架勢，消息就被探子報告給了章邯。章邯聽了哈哈大笑：“漢王是不是受刺激變糊涂了？早知道今天，誰讓你當初燒來著？任你修去，等你修過來，我再把你打回去。不僅如此，我還要順著你們修好的棧道殺進漢中，讓你們死無葬身之地。”
章邯被韓信蒙蔽了，他真以為漢軍打算從原路殺出來，于是把注意力全都放在棧道方向。
漢軍備齊了糧草，休整完畢，開始行動了。
劉邦和韓信率領大軍從南鄭出發，穿過被荒草覆蓋的羊腸小道，神不知鬼不覺抵達陳倉，不費吹灰之力打敗了毫無防備的陳倉守軍，占領了這座咽喉之城，并派軍從陳倉古渡口渡過渭河，倒攻大散關。
漢軍攻取陳倉的消息傳來，章邯驚呆了。章邯沒有時間仔細追究，急忙調兵，試圖奪回陳倉，掐斷漢軍的生命線。
此時，明修棧道的樊噲、周勃接到命令，順山路殺了出來，與韓信會師。敵我雙方交織在一起，陳倉古城頓時變成了絞肉機，無數個鮮活的生命在戰場上消逝。
漢軍打了個漂亮的大勝仗。章邯在漢軍的追殺中倉皇向好畤方向逃跑。漢軍銜尾追擊，在好畤再次打敗章邯。無奈之下，章邯只好帶著殘兵敗將逃回了廢丘城，堅守不出。
劉邦一面派重兵圍困廢丘，一面命令其他大將分別攻打塞國、翟國。連章邯都擋不住漢軍，司馬欣和董翳更不是對手。沒交手幾回，漢軍就打得塞軍、翟軍丟盔棄甲，直殺得塞王司馬欣、翟王董翳開城投降。沒用多長時間，除了廢丘，八百里秦川全都落入了劉邦的掌握之中。
然而，章邯畢竟不是浪得虛名。他并沒有絕望，而是堅持防守，拒不投降。章邯認為項羽絕不會坐視劉邦重返中原，一定會派大軍前來支援。他只要堅持到那一天，漢軍必將死無葬身之地。因此，在漢軍的圍攻之下，章邯全力施為，居然把廢丘守得滴水不漏。搖搖欲墜的廢丘偏偏不倒，一天天地消磨著漢軍的耐心。
但令章邯沒有想到的是，項羽根本沒有管他的死活，直接帶著大軍去打田榮了。
早在得到田榮造反的報告后，項羽就派蕭公角等人攻打彭越，自己則整頓人馬，準備出兵。就在這時，劉邦兵進漢中的報告也送到了。
本來，田榮與劉邦相繼行動，項羽一時也難以決斷先打哪一個。但是，考慮到范增一直堅持除掉劉邦的要求以及自己對劉邦的厭惡，項羽更傾向于先打劉邦。
正在這時，蕭公角等人被彭越打敗的消息傳來，張良也突然來信了。
卻說張良在漢中辭別劉邦以后，直接返回了韓國。當時，韓王成并不在國內。原來，韓王成當初派張良協助劉邦進咸陽以及張良一直跟劉邦保持密切往來的事情，令項羽大為惱怒，更把韓國的協助視為劉邦先入咸陽的重要因素。因此，分封天下完畢，項羽在回家的路上順手就把韓王姬成給捎上了，硬把韓王成從咸陽帶到了彭城。
在彭城，項羽很快就把韓王貶為韓侯。沒過多久，也就是在田榮殺死濟北王田安的前后，得知劉邦殺出漢中時，項羽把韓王成也殺了。身為韓國貴族、一心扶持韓王的張良得知消息，胸中恨意滔天。他料定項羽肯定要先打劉邦，這才本著要坑項羽的目的，打著為項羽考慮的借口，寫了封信。
張良在信中說：劉邦只不過是打算取回自己應得的東西罷了，沒有東進的意圖。你項羽違背了當初的約定，這是你不對，你就不該阻止劉邦。齊國和趙國現在已經是公然造反了，證據確鑿。你應該去打他們。
項羽是個好面子的人。他自己也知道，不管怎么說，劉邦先進了關中，自己卻把人家攆到巴蜀去，這事做得不仗義。現在劉邦自己去取，合情合理。更何況，章邯是殺死了項羽伯父項梁的人，項羽犯不上為了救章邯背上負義的名聲。再說，田榮和陳馀不僅在項家需要的時候從來不曾施以援手，而且一直沒對項羽表示過臣服，如今更是煽動諸侯倒項。應該打誰，顯而易見。
于是項羽非常配合地中計了。他放棄了西進支援章邯的計劃，準備北上攻打田榮。就在這時，漢將王陵率一路人馬即將抵達陽夏的消息傳來，使項羽對劉邦產生了一絲警惕。他連忙封好友鄭昌為韓王，讓他抵擋劉邦，同時又派出一路精兵在陽夏攔阻王陵。
張良把寫給項羽的信送出之后，開始了人生中的第二次逃亡，投奔了劉邦。
陳平歸漢
項羽的大軍殺進齊國后，與田榮指揮的齊軍在城陽會戰。項羽的楚軍將齊軍殺得狼狽逃竄。田榮在心腹的保護下逃跑，不料在平原縣被縣里的人殺了。
田榮死了，他的弟弟田橫還在。田橫收攏了萬余人馬，重新占據城陽。此時，連續作戰的楚軍已經開始疲憊、思歸，齊軍卻在保家衛國熱情的鼓舞下變得勇敢頑強。此消彼長之下，楚軍與齊軍交戰數場，始終未能奪回城陽。
在項羽跟齊人糾纏期間，僅憑一封書信就改變了項羽作戰計劃的張良已經逃到了劉邦身邊，從此正式成為劉邦的臣子。
為了進一步給項羽制造麻煩，同時為了成全張良對韓王的感情，劉邦特意選擇了韓國宗室后裔韓信，承諾將封他為王，命他奪取韓國。
劉邦選擇的這位韓國宗室后裔，是戰國時期韓國第十九代國君韓襄王庶子之子，也就是韓襄王的孫子。
韓信帶了大軍殺到韓國，新任韓王鄭昌不禁打，而項羽又被絆在城陽不能支援。因此，在韓信的進攻下鄭昌很快投降。劉邦履行約定，當即封他為韓王，史書稱作韓王信。項羽的失策不僅僅是丟了一個韓國，還給死對頭劉邦送了一寶——陳平。
原來，在漢軍出陳倉圍廢丘的時候，劉邦帶著兵馬往東靠了靠，離著殷國就不遠了。殷王司馬卬沒等劉邦殺到，馬上就降了漢。項羽急忙拜美男子陳平為武信君，讓他帶人平叛。陳平還真行，帶著人馬殺到殷國，剛打了三兩下，司馬卬又毫不含糊地降楚了。大喜過望的項羽當即封陳平為都尉，賜黃金四百兩。
沒想到，陳平的滋潤生活并沒過上幾天。當時，劉邦見項羽在城陽跟田橫大眼瞪小眼，乘機溜了出來，直奔殷國而去。這位殷王司馬卬跟沒骨頭一樣，立即再度降漢。司馬卬的再次叛變令項羽怒火萬丈。項羽把司馬卬的這次叛變歸咎于陳平。在他看來，如果陳平像他一樣宰了司馬卬、坑殺殷國降卒，劉邦哪會撿到這個大便宜？眼見著局勢崩壞，自己又不能脫身，本來就暴躁的項羽有些發瘋了，傳出話來要殺陳平出氣。陳平哪會給項羽這個機會，當即掛印封金，表示跟項羽恩斷義絕，單人獨劍去投劉邦。
一路上曉行夜宿，陳平到了修武，通過漢將魏無知的引薦，與另外六個來投劉邦的人才一起得到了劉邦的召見。
劉邦領著七個人吃了頓飯，吃飽喝足之后，他抹了抹嘴：“好了，吃完了，都下去休息吧！”另外六個人唯唯諾諾地退下去了。陳平一看，心想：要遭！今天見了漢王一面，下回指不定什么時候才能再見。那這段日子里我算干嗎的呢？他馬上對劉邦說：“大王且慢，臣來見大王是有要事，必須今天跟您說，要不就來不及了。”劉邦一時好奇，就留下來聽陳平細說天下大勢。
聽過之后，劉邦大喜，知道今天又遇上人才了，馬上問：“你在項羽那當什么官？”
陳平回答：“項羽封我做都尉。”
劉邦當即拍板：“好，我也封你做都尉，你先干著，等立了功，還有封賞！”
都尉是僅次于將軍的武職，沒等陳平立功，劉邦就賞了陳平這樣一個比較高的職位，還讓他兼任參乘、護軍，在自己身邊擔任警衛，以便于隨時問策，同時負責調節各將領間的關系，監督諸將。
劉邦的任命一下，諸將不高興了，紛紛議論：“大王剛得了楚國的一個逃兵，還不知道他本領的高低呢，就跟他同乘一輛車子，讓他監督我們這些老將。這叫什么事啊！”劉邦聽到屬下的議論，反而更加寵信陳平。他可不怕手下跟陳平有矛盾，因為越有矛盾，陳平才越不會包庇這些將領。君王之道就在于制衡，絕不能讓自己的臣子成為一塊鐵板。劉邦自然深諳此道。
劉邦得了陳平，文有蕭何、張良、陳平、曹參、酈食其、陸賈等出謀劃策，游說縱橫；武有韓信、張耳、盧綰、樊噲、周勃等領兵作戰，沖鋒陷陣，掌控著巴蜀、漢中、雍國以外的秦川、河南，又有韓國、西魏跟隨，還有齊國、趙國、代國對楚國的牽制，形勢一片大好。
項羽這個昏著兒迭出的西楚霸王，就這樣把一位又一位可以輔佐他成就帝業的人才、可以做助力的盟友送給了劉邦。