比肩接踵臨淄城
齊國位于今天的膠東半島一帶，此地丘林眾多，又有漫長的海岸線，雖然在農業方面的發展潛力要稍遜中原一籌，不過卻坐擁魚鹽之利，更有不少礦產資源可以開發。此外，四通八達的水旱兩路交通也便于貨物的運送流轉。
為了最大程度地利用這些優勢，管仲確立了優先發展商業的國策——單單把商賈吸引到齊國來還不夠，還需要讓他們看到此地有利可圖。
首先，將采礦業和制鹽業收歸國有，開礦冶鐵、曬海煮鹽可以允許私人開采，但必須由官府專賣不準私人販賣。這樣一來，原本掌握在貴族甚至商人手中的鹽鐵貿易被牢牢地把握在了國家手中，從根本上控制了齊國的經濟命脈，通過壟斷，獲得了高額的利潤。
其次，大力推銷齊國的土特產品，同時給予來自四面八方的行商坐賈以減免稅收的便利。正所謂“天下熙熙，皆為利來”，面對如此優惠的政策和豐富的產品市場，商賈們自然聞風而動，很快就擠滿了臨淄城，這是以前從來沒有過的盛景。
為了將大量的商人吸引到齊國，管仲還想出了一條堪稱空前的妙計，那就是通過開設風月場所來增加財政收入。
其實對于管仲而言，開設風月場所的目的并不僅僅是為了廣開財源，更重要的是，這可以招徠大量的外地人，有了人員的流動，就有了經濟上的交流。曾經做過商人的管仲非常重視商業的發展，他在臨淄開辦了七處市場，吸引了各地的商人，又用風月場所讓他們流連忘返。
為了應付商品經濟日益繁榮的局面，管仲還下令鑄造錢幣。當然，發展商業固然重要，但在兩千多年前，它并不能夠完全支撐一個國家的經濟。民以食為天，農業生產才是重中之重，只有發展雄厚的農業基礎，讓老百姓有飯吃，國家才能穩定。
管仲深刻地認識到了這一點，為了發展農業生產，管仲索性將已經名存實亡的井田制一舉廢除，承認土地私有化，并且允許土地買賣。
當然，促進農業生產的根本目的，還是為了增加稅收。為了保護農業生產者的積極性，管仲還提出了“無奪民時”的主張，即不在農忙季節征發勞役；禁止濫伐濫捕，保護自然資源；禁止貴族搶奪平民的牛羊做祭祀用，保護牲畜的繁殖。通過這一系列措施，奴隸主貴族對平民和奴隸的人身控制進一步松弛，新的社會經濟模式逐漸固定下來。
管仲在齊國推行的全面改革取得了立竿見影的效果，僅僅數年時間，齊國就基本上從奴隸制經濟中轉型出來，向封建經濟邁出了重要而堅實的一步。接下來，齊國就要重新踏上擴張之路，舉起霸主的旗幟了。
齊桓公義救燕國
魯莊公三十年（前664），曾經侵略過齊國的老對手山戎再次南下，襲擾中原，其中北方的燕國首當其沖，大片國土淪陷敵手，國都也被圍困，十萬火急之際，燕莊公派出使者突出重圍到齊國去求救。
為了建立霸業，齊國打出“尊王攘夷”的旗號，如今接到燕國的求救請求，齊桓公自然不會拒人于千里之外。于是他決定親率大軍出征，既能解救燕國于倒懸，又報當年的一箭之仇，還能防止燕國被滅，齊國處于唇亡齒寒的境地。
此時山戎已入燕國三月余，一路燒殺搶掠，裹挾了大量的人口玉帛，沉湎于尋歡作樂，再也提不起冒死殺敵的精神。聽說齊桓公親率大軍前來就燕，山戎軍隊不敢戀戰，收拾起戰利品逃之夭夭。
見山戎逃竄，齊桓公便召來管仲問計，管仲建議齊燕兩國合力追擊，定可直搗其巢穴，殲滅其主力，以絕后患。
齊桓公聽了深覺有理，找到燕莊公商議此事，二人一拍即合，又聯絡了同樣與山戎有仇的鄰國無終國，一起率領部隊追擊山戎軍隊。山戎倉促迎戰，一觸即潰，丟下了不少財物和百姓。齊桓公下令善待被俘的山戎百姓，并從他們口中問出山戎已經逃向了孤竹國。于是他決定繼續追擊，滅掉孤竹國，徹底安定北方。
此時，山戎首領已經率領殘部逃到了孤竹國，并且將自己從燕國擄掠來的財物獻給孤竹國主，以此換取孤竹國的援助。孤竹國主收下了財物，便派出大將黃花率軍支援山戎。誰料齊燕聯軍銳不可當，經過一番激戰，山戎和孤竹軍聯合起來也抵擋不住。
見勢不好，黃花決定使一招詐降計，將齊燕聯軍引入茫茫沙漠中的迷谷里，那里沒有水源，而且路途難辨，沒有向導的人很難走出來，故稱“迷谷”。齊燕聯軍初來乍到，不知深淺，如果真的進入了迷谷，一定會在里面饑渴而死，到時就可以不費一兵一卒取得勝利了。
為了表示自己的誠意，不使齊桓公起疑心，黃花殺掉了山戎首領，帶著他的首級去見齊桓公。黃花在齊桓公面前編出了一套孤竹國君已經率部逃走去尋找救兵，自己愿意投降齊桓公的謊話，并且表示自己愿帶領齊燕聯軍去追擊孤竹國君，以除后患。
齊桓公見黃花帶來了山戎首領的首級，便輕信了黃花的話，率領大軍繼續北上。誰知進入沙漠之后，一個不小心，黃花的部隊就消失得無影無蹤，只剩下齊燕聯軍在迷谷中不辨方向地亂轉，齊桓公這才知道中計了。
在此危急時刻，管仲想起了老馬大多識得路途，于是建議齊桓公挑選幾匹從山戎那里得來的老馬，放在部隊前方帶路。齊桓公聽從了管仲的建議，讓大軍跟在挑選出來的老馬后面行軍，不久以后果然走出了迷谷。
后來齊桓公又聽從隰朋的建議，根據螞蟻的生長習性找到了水源。經過休整，齊燕聯軍揮師孤竹國，很快就滅掉了山戎和孤竹國，消除了他們對中原的威脅。
齊桓公此行解救了燕國的亡國危機，在各諸侯國間聲威大震，完滿地達到了目的，于是十分滿意地班師回國。燕莊公對于齊國來援的義舉非常感激，于是便親自為齊桓公送行，久久不愿分別，直到進入齊國境內的長蘆，才依依不舍地離開。
慶父不死，魯難未已
魯莊公作為魯國的國君算是一個另類。魯國是一個遵守和注重周禮的國家，而魯莊公繼位之后，并不按照禮制辦事，打破了魯國恪守周禮的傳統，令國人大不信服。
魯莊公二十三年（前671），齊國打破周禮而舉行了祭神大典，魯莊公聽到消息后沒有聽從臣下曹劌的勸阻，也不顧禮制而去齊國觀看大典。第二年，魯莊公又去齊國，這次他是迎娶齊桓公的女兒哀姜。在這次婚慶的過程中，魯莊公再次打破禮制，甚至將魯桓公廟堂的柱子都涂成了紅色，而按照周禮，廟堂前的柱子只能是黑色。
在魯莊公迎娶哀姜之前，他就已有一個姬妾叫孟任。魯莊公和孟任有一個兒子，就是公子斑。而魯莊公從齊國迎娶來的哀姜并沒有給魯莊公生下兒子，可哀姜的妹妹叔姜卻為魯莊公生了一個兒子公子開。魯莊公因為寵信孟任便想讓公子斑繼承王位，但是公子般不是嫡長子，不可立，因而魯莊公遲遲未立太子。
哀姜不得魯莊公寵信之后，就私通魯莊公的弟弟慶父。由于慶父與哀姜私通，慶父便支持哀姜的妹妹叔姜所生的公子開繼承君位。魯莊公與慶父之間的矛盾就在這種復雜的關系中不斷凸顯出來。
魯莊公三十二年（前662），魯莊公突然感染重病，并且久治不愈，于是開始為王位的繼承事宜而擔憂，他請自己的弟弟前來商議。魯莊公有三個弟弟，大弟是慶父，二弟是叔牙，小弟是季友。魯莊公先請來二弟叔牙，問：“誰來繼承王位比較合適？”叔牙就對魯莊公說：“慶父很有才能。”
隨后，魯莊公又召來小弟季友，問他支持誰繼承王位。季友就說：“臣愿意以死擁立公子斑。”于是魯莊公就告訴季友說：“可是剛才叔牙說慶父很有才能。”季友聽到魯莊公這么說之后，借用君命令叔牙到針巫氏家中等待處置。隨后，季友又命人給叔牙送去毒酒，逼其自盡。叔牙怕自己的后代受到牽連，于是喝下毒酒后，往家中走，死在了逵泉。魯莊公死后，季友就按照魯莊公的意思擁立公子般即位。公子般繼承王位后，開始為魯莊公守靈。但是不到兩個月，慶父就派人殺了公子般。
公子般被殺之后，季友害怕慶父對自己也下毒手，就逃到了陳國，而慶父則擁立哀姜的妹妹叔姜所生之子公子開即位，是為魯閔公。魯閔公元年（前661）六月，魯莊公的尸首才得以下葬。同年八月，魯閔公與齊桓公在落姑結盟，魯閔公借此機會請求齊桓公勸說季友回國。齊桓公答應了魯閔公的請求，于是派使者去陳國，魯閔公則在郎等候季友。季友果然來歸魯閔公，于是魯閔公褒獎了他。
這年冬天，齊國大夫仲孫湫來到魯國慰問災情，之后仲孫湫回國面見齊桓公，稟告了魯國的情況。仲孫湫說：“慶父不死，魯國就會不得安寧。”齊桓公就問道：“那要怎么除去慶父呢？”仲孫湫回答說：“魯國災難不停，慶父只是在自尋死路，君王只要耐心等待就好了！”
后來，果然不出仲孫湫所料，慶父再次引發魯國動亂。魯閔公二年（前660）年初，魯閔公的老師奪取了卜田地，魯閔公沒有管。于是這一年的八月二十四日，慶父就派卜在武闈偷襲魯閔公，并將魯閔公刺死。慶父連續派人暗殺了兩任魯君，自知罪責難逃，于是逃離了魯國，來到了莒國。隨后，季友帶著魯閔公的弟弟從邾國回到魯國即位，是為魯僖公。魯僖公即位之后，季友便賄賂莒國，讓他們把慶父交還魯國。莒國同意了季友的請求，于是送慶父回魯國，走到密時，慶父派公子魚向季友請求寬恕，但季友不許，公子魚便哭著回到密地。
慶父聽到公子魚的哭聲之后，就知道了自己命運的終結，當即懸梁自盡。而與慶父私通的哀姜，本想要擁立慶父為魯君。在慶父逃跑之后，哀姜由于知道慶父刺殺魯閔公的內情，怕受懲罰，便也逃到了邾國。后來，齊桓公覺得哀姜是齊國的恥辱，就派人抓了哀姜并在夷地殺了她，然后把她的尸體送回了魯國。魯僖公則安葬了她的尸首，魯國的慶父之亂也就此完結。
在整個慶父之亂中，齊桓公始終沒有偏袒自己的女兒哀姜，而是大義滅親，最后還殺了自己的女兒，為魯國徹底了結了禍患。正是在齊桓公的幫助下，魯國才能最終恢復了禮制，平定了內亂，獲得了安定。
齊國霸業到頂峰
齊桓公通過一系列尊王攘夷的行動，提高了齊國在各諸侯國之間的威望，逐漸擁有了霸主的地位。為了使這實際上的霸主地位進一步得到名義上的確認，齊桓公在魯僖公九年（前651），也就是周襄王即位后的第二年，在葵丘大會諸侯，召集魯、宋、衛、鄭、許、曹等國在此集會結盟。
各國國君如約而至，周襄王為了表彰齊桓公為天下安寧做出的豐功偉績，特意派出太宰周公孔（也稱宰孔）親自與會，并將周天子祭祀祖先用的祭肉賜給齊桓公。由于周王室姬姓與齊國姜姓世代通婚，故而宰孔以周天子的名義尊稱齊桓公為伯舅。
按照周禮，周天子祭祀祖先用的祭肉只能賜給姬姓諸侯，這次特意在諸侯盟會上派太宰將祭肉賜給姜姓的齊桓公，在各國諸侯面前表示了對齊桓公的殊榮尊寵，并以此舉彰顯了對齊桓公霸主地位的承認。
當年秋天，齊桓公再次于葵丘大會諸侯，這次葵丘之會的主題是呼吁和平，讓同盟各國中止戰亂、重新修好，為各國休養生息、恢復發展提供一個穩定的外部環境。同時這也代表了齊國至少在名義上負起了代表周天子約束諸侯的責任和權力，標志著齊國的霸業達到了頂峰。
所謂“水滿則溢，月滿則虧”，齊桓公霸業的頂峰也代表著衰敗的即將來臨，周天子派來送祭肉的宰孔就敏銳地看到了這一點。但是，齊桓公并沒有認清自己成就霸業與時機、大勢的重要關系，只是認為自己南征北戰、功勛卓著、國家富庶、兵強馬壯，因此劍鋒所指，諸侯莫敢不從。
齊桓公認為自己九合諸侯，一匡天下的功業堪比夏、商、周三代受命于天，于是打算封泰山、禪梁父，管仲三番兩次以理相勸都不能阻止齊桓公。無奈之下，管仲只好對齊桓公說：“古人封禪，必須有鄗地的黍、北里的禾、江淮一帶勝仗的三脊茅草、東海的比目魚、西海的比翼鳥，然后祥瑞的靈物就會不召而至。現在鳳凰和麒麟沒有出現，佳美的谷物也沒有生長出來，田里雜草叢生、烏鴉亂飛，這樣的情況豈可封禪！”齊桓公無言以對，只好作罷。
齊桓公雖然并沒有真正將封禪付諸實踐，但是此事說明齊桓公的野心已經越來越大，而且被自己取得的成果沖昏了頭腦。在這樣的情況下，齊國的霸業逐漸走向衰落。
第一個餓死的霸主
魯僖公十五年（前645），為成就齊國霸業而殫精竭慮一生的管仲病倒了。聽說管仲病重垂危，齊桓公不顧自己年事已高，親自到管仲府上探望。一番寒暄慰問之后，齊桓公問管仲：“依你看來，誰可以接替你的相位？”
管仲十分謹慎地說：“知臣莫如君，您比較看好誰呢？”
齊桓公屬意鮑叔牙，管仲誠懇地說：“鮑叔牙是君子，但他過于善惡分明，這樣是不可以為相的。”
齊桓公就問：“易牙怎樣？”
管仲搖了搖頭說：“這個易牙為了討好國君，竟然不惜烹了自己的兒子，這樣毫無人性之人，不宜為相。”
齊桓公又問：“開方如何？”
管仲答道：“衛公子開方舍棄了衛國太子之位，屈奉國君十五年，連他的父親去世都不回去奔喪，如此無情無義之人，如何能真心忠于國君？況且他放棄千乘之封地，俯就于國君，心中所求的必定過于千乘之封，國君絕不能任其為相。”
齊桓公又問：“那么豎刁怎樣？他寧愿自殘身肢來侍奉寡人，這樣的人難道還會對我不忠嗎？”
管仲擔憂地說：“不愛惜自己的身體是違反人情的，這樣的人又怎么能真心忠于您呢？請國君務必疏遠這三個人，寵信他們，國家必亂。”
二人談了半天，也沒能確定一個雙方都滿意的繼任相國，齊桓公有些不滿了。于是管仲只好退而求其次，將曾經與他一起到周去完成與戎人和談任務的隰朋推薦給了齊桓公，并說隰朋忠君愛國、為人厚道，而且勤奮好學、不恥下問，居家不忘公事，很有責任心。齊桓公想了想也覺得不錯，就同意了任用隰朋為相。
不久以后，管仲去世，齊桓公雖然十分哀痛，但也擺脫了這位少有的敢于約束自己的人。本來齊桓公在管仲去世后按照他臨終前的囑托驅逐了易牙、豎刁、開方等佞臣，但是此時的齊桓公已年過古稀，不復年少時的雄心壯志和進取精神，每天只是耽于逸樂，驟然失去了這幾個弄臣只覺得自己每天都食不知味。于是齊桓公便認為管仲對他們的看法有誤，很快就派人將他們召了回來，從此逐漸迷失在了易牙等奸佞之臣的阿諛奉承、甜言蜜語之中。
魯僖公十七年（前643），年邁的齊桓公得了重病，他的五個兒子開始為奪取國君之位而公開斗爭。易牙、豎刁見齊桓公將不久于人世，就堵塞宮門，假傳君命，不許任何人進去，連食物和水都無人給送。有一個宮女偷偷翻墻進入齊桓公的住處，餓了幾天的齊桓公見到她大喜過望，急切地索要食物和飲水。宮女說：“我沒有食物也沒有水，如今易牙、豎刁作亂，堵塞了宮門，不許人出入，哪里還有食物呢？”齊桓公聽了慨然長嘆，流下了悔恨的淚水。
齊桓公被餓死之后，他的五個兒子忙著自相殘殺，爭奪國君之位，根本沒有人去過問他的喪事，齊桓公的尸體在床上放了兩個多月都無人理睬。直到后來曾經在衛國被狄人所滅之后幫助衛人營建新都城的公子無虧取得了勝利，得到了國君之位，才有空為齊桓公準備棺槨、安排后事，此時齊桓公的尸體已經嚴重腐爛，尸蟲都從宮殿的門窗中爬了出來。
宋襄公也想稱霸
宋國是商朝王室微子啟及其后裔的封國，微子啟是商紂王的長兄，曾經多次對紂王的暴政進行勸諫。周武王滅掉商朝之后，微子啟代表商朝王室袒露上身，反綁雙手，帶著商朝宗廟祭祀禮器，到周武王的軍營投降請罪。
周武王為了安撫商朝遺臣，便恢復了微子啟在商朝的爵位，并將今河南省東部一帶的地區賜給他做封國。此地位處齊國、魯國等大國之間，又地勢平坦、無險可守，因此宋國不僅領土不廣，在軍事上也很不占優勢，幾乎不可能依靠軍事實力開疆拓土、稱霸一時。不過宋國的國君爵位很高，而且十分尊崇禮法，常常以仁義自詡。
宋國本來是一個小國，國力也并不出眾，但是有一任國君宋襄公卻是一個胸懷大志之人。當初宋桓公去世，宋襄公以嫡子的身份繼位，便將他的庶兄、素有賢名的公子目夷封為司馬，也就是相國。二人兄弟同心、勵精圖治，推行了不少利國利民、富國強兵的舉措，史稱“東宮圖治”。
另一方面，宋襄公見齊國勢力崛起，齊桓公成為各諸侯國霸主，便決定追隨齊桓公。齊國一系列尊王攘夷的行動中，都有宋國的積極參與，后來鄭國背叛齊國，齊桓公召集諸侯大軍討伐鄭國，還將占領的不少鄭國土地劃給了宋國。通過參與這些行動，宋國的國力和在各諸侯國間的地位、聲譽都有了很大提升。同時，宋襄公親眼看到齊桓公劍鋒所指，諸侯莫敢違逆的聲威，也覺得十分羨慕。
齊桓公去世以后，齊國因為內亂而自顧不暇，無力維持霸主地位。此時宋襄公認為宋國實力顯著增強，在各國之間也很有影響力，同時自己的爵位崇高，是禮法的代表，因此是繼承齊桓公霸主地位的不二人選。正好齊國的公子昭逃到宋國來尋求庇護，宋襄公認為這是一個很好的機會，如果能夠扶助公子昭回國即位，自然能夠控制住齊國，到時候利用齊國曾經的霸主威望，宋國自然可以名正言順地當上霸主。
于是宋襄公決定護送公子昭回國即位，便像齊桓公當年所做的一樣向各諸侯國發出命令，請各國派出軍隊一起護送公子昭回齊國。但是宋國畢竟是個小國，雖然因為追隨齊國而國力大增，但仍然無法與大國相提并論。而且齊國的公子無虧已經即位，如果出兵幫助公子昭奪位，勝利了公子昭只會感激宋國，失敗了其卻會與齊國結仇，因此哪國也不想橫生枝節，為宋國出力，所以只有曹國、衛國、邾國三個小國響應了宋國的號召，帶兵前來。
宋襄公便帶著這支四國聯軍向齊國進發，齊國多年來南征北戰、兵強馬壯，本來不是這幾個小國的聯軍能夠輕易打敗的。但是此時齊國內亂不斷，雖然公子無虧已經即位，但其他四位公子的黨羽卻仍在興風作浪，而且齊桓公指定的繼承人是公子昭，公子無虧的即位名不正言不順。聽聞宋襄公帶領聯軍大舉來襲，齊國的大臣們不愿意為了保住公子無虧的國君地位而與聯軍開戰，便殺死了公子無虧，打算迎立公子昭。
但是其他幾位公子的黨羽不同意擁立公子昭，便從中作梗，最后齊軍不得不在甗地與聯軍開戰。由于人心不齊，齊軍無心戀戰，很快就大敗而回。宋襄公乘勝將公子昭送回齊國，并擁護他即位為君，史稱“齊孝公”。
宋國召集的聯軍竟然打敗了強大的齊國軍隊，而且齊孝公也不得不依靠宋國，這讓宋襄公的野心極度膨脹起來，他認為宋國稱霸的時機已經到來。于是魯僖公十九年（前641），宋襄公拘捕了不服從宋國的滕宣公，然后在曹國南部舉行會盟，召集曹、邾等國的國君前來赴會。鄫國是邾國的盟國，鄫國的國君因事來遲，宋襄公便讓邾文公抓住鄫國國君用來祭祀社神，以此來向諸侯示威，同時也對東方的夷人做出警告。
曹共公見宋襄公還沒當上霸主，行事卻如此霸道，一怒之下便拂袖而去，不再理會宋國。宋襄公發現自己殺雞儆猴的做法不僅沒能讓各國承認自己為霸主，反而連原來支持自己的曹國也離開了，心中十分不滿，便派軍討伐曹國，并圍困了曹國的都城。
此時宋襄公已經被稱霸的野心沖昏了頭腦，不顧自己國小力微，一心只想成就霸業，這就奠定了他日后慘敗的基礎。
無義之戰
齊國的霸業終結之后，之前與齊國分庭抗禮的楚國隱隱有取而代之之勢，不僅有曾經在齊桓公時代倒向楚國的鄭國再次靠攏楚國，還有一向在齊國和楚國之間搖擺不定的陳國、蔡國等小國都依附了楚國，甚至連齊國也與楚國結成了同盟。宋襄公見楚國實力強盛，卻沒有覺悟，反而邀請齊、楚兩國在鹿上盟會，并稱自己打算在秋天于盂地大會諸侯，請求齊、楚兩國支持自己稱霸。
楚國出人意料地答應了宋襄公的請求，而齊國此時國力衰弱，只能追隨楚國，而且齊孝公是宋襄公一手擁立的，也比較傾向宋襄公，因此三國便達成共識，要在秋天舉行盟會。宋國司馬公子目夷看出了其中的危機，喟嘆道：“宋國是小國卻要爭奪盟主之位，這是惹禍的端苗，宋國要亡國了啊！”
到了秋天，宋襄公準備到盂地去參加盟會，并且打算按照之前的約定不帶軍隊。公子目夷勸宋襄公：“楚國是蠻夷之國，雖然強大卻向來不講信義，您還是帶上兵馬保護為好。”宋襄公卻抬出信義的旗號說：“之前已經約定不帶軍隊，我怎可失信于諸侯呢？”于是宋襄公真的沒有帶軍隊就出發了。
宋襄公滿心懷著即將成為霸主的欣喜趕到盂地時，楚、鄭、陳、蔡、曹、許等諸侯國的國君都已經到了，但是比較支持宋襄公的齊孝公卻沒有來。宋襄公還想像齊桓公當年那樣以霸主的姿態號令諸侯，誰知楚成王一聲令下，楚國的武士們就一擁而上將其抓了起來。
公子目夷見國君被抓，而自己也沒有軍隊可以救回國君，只好倉皇逃回宋國去報信。宋國的大臣們認為楚國劫持宋襄公，一定會用作人質來要挾宋國臣服，為今之計只有擇立新君，才能抵御楚國的威脅。因為公子目夷是宋桓公的長子、宋襄公的長兄，所以眾大臣一致推舉公子目夷為國君。
不久以后，楚國軍隊果然挾持著宋襄公前來攻打宋國，到了宋國才發現在公子目夷的率領下宋國已經整治軍備，做好了抵御的準備，不能輕易攻克。于是楚國人便威脅宋國：“你們如果不快快開城投降，我就殺了你們的國君。”宋國人毫不客氣地說：“我們已有新君，絕不會投降的！”楚國人見宋國守衛森嚴，以宋襄公的性命來威脅又沒有起到作用，便放了宋襄公，撤軍回去了。
宋襄公知道公子目夷已經做了國君，恢復自由之后也不敢回國，只能流亡到衛國去。公子目夷派人找到他對他說：“我是為了國君您守衛宋國，現在您已經安全了，為什么不回國呢？”于是將宋襄公迎回了宋國，并且讓他繼續做國君。
宋襄公回國之后卻并沒有反思自己的行為，只是深恨楚國，但是又沒有足夠的軍事實力去攻擊楚國。恰逢鄭國的國君到楚國去朝見楚王，宋襄公便召集了衛、許、滕國的軍隊一起去討伐鄭國，以此向楚國示威。鄭國見此趕快向楚國求援。
楚國此時國勢正盛，豈容宋國這樣的小國肆意挑釁，便派出大軍去援助鄭國。楚國的軍隊根本不屑到鄭國去與攻擊鄭國的宋軍作戰，而是直接到了宋國。宋襄公整肅軍隊打算與楚軍決戰。
魯僖公二十二年（前638）十一月，宋國軍隊與楚國軍隊在泓水展開決戰。宋國軍隊在泓水岸邊擺開陣勢，楚軍則渡過泓水向對岸的宋軍展開攻擊，楚軍正在渡河的時候，大司馬公孫固說：“敵眾我寡難以取勝，如今楚軍正在渡河，請趁機發動進攻。”宋襄公說：“不可乘人之危。”于是，宋國軍隊不肯進攻。楚軍很快渡過了泓水，在岸上開始排列陣勢，公孫固對宋襄公說：“楚軍還沒布好陣勢，我軍抓住這個機會，趕快發起沖鋒，還可以取勝。”宋襄公還是不肯。
楚國的軍隊排好陣勢，發起了攻擊，宋國軍隊哪里能夠抵擋強悍的楚軍，很快就潰敗了。宋襄公手提長矛，催著戰車，想要攻打過去，可還沒來得及往前沖，就被楚兵團團圍住，大腿上中了一箭，身上還受了好幾處傷。多虧了宋國的幾員大將奮力沖殺，才把他救出來。
宋國此次慘敗，元氣大傷，稱霸的最后一點資本也失去了。第二年，齊國也來落井下石，以宋國沒有參與齊國的盟會為由大舉進襲宋國，圍困了宋國的緡邑。五月，宋襄公腿傷復發，醫治無效，在內憂外患之中撒手人寰，宋國一切的狂妄野心和虛幻繁華都隨著這位以仁義自詡的國君的去世而消逝無痕了。