二、企業項目投資決策程序

一般而言, 企業內部進行項目投資決策應當按照以下程序進行。

1. 項目篩選

公司進行項目投資, 一般情況下, 應當首先由公司的職能部門 (如投資部、戰略發展部等) 根據經批準的投資戰略規劃和具體的工作計劃主動收集、搜索相關項目信息, 并進行整理、甄別、核實、篩選。律師事務所、會計師事務所、財務顧問公司以及投資咨詢公司等中介機構有很多機會接觸眾多的投資項目信息, 這些中介機構往往是獲得項目投資信息的重要渠道。有時候, 這些中介機構甚至一些個人也會主動與有投資意向的公司聯系, 推介相關投資項目。

2. 立項

對于經過篩選、確定的擬投資項目, 職能部門應當進行初步調研并制作投資項目建議書, 提交公司有權部門 (根據公司規模大小, 可以是分管投資的副總經理、總經理, 也可以是總經理辦公會議等) 申請立項。有權部門對投資項目建議書進行審核, 作出是否立項的決定。

3. 成立投資項目組

擬投資項目經批準立項后, 應當盡快成立投資項目組, 負責組織開展各項盡職調查、編制投資分析報告和投資方案、組織項目談判、準備有關法律文件及辦理投資項目的報批等項目前期工作。

通常情況下, 投資項目組由來自投資部門、財務部門、法律事務部門以及與投資項目相關的業務部門的工作人員組成。

4. 項目調研及可行性研究報告的編制

項目投資決策的關鍵在于項目調研。不同的投資項目, 其調研的重點也會不同。但是, 無論何種投資項目, 必須進行以下四個方面的調研:

(1) 法律、行政法規和國家制定的發展規劃、產業政策、總量控制目標、技術政策、準入標準、用地政策、環保政策、信貸政策等是企業開展項目前期工作的重要依據, 因此, 必須考慮投資項目是否符合國家以及所在地區的產業政策和行業準入標準, 主管投資項目的各級政府部門有無相應的發展建設規劃, 投資項目所在行業有哪些重要的法律法規、行政規章和相應的投資指導目錄, 有無禁止性或者限制性規定, 存在哪些法律風險以及如何排除法律風險, 等等。在選擇投資行業時, 除了要考慮是否符合國家產業政策、是否存在法律風險等之外, 可以優先考慮符合企業所得稅法規定的給予企業所得稅優惠的國家重點扶持和鼓勵發展的產業和項目,如高新技術、軟件、集成電路、節能環保、農林牧漁業、公共基礎設施等。此外,各級政府為鼓勵投資、吸引投資, 紛紛設立各式各樣的自貿區、開發區、工業區、軟件園、高科技園等名目繁多的特別經濟區域, 在這些特別經濟區域內設立相關企業除了可以享受包括稅收優惠在內的各種優惠政策外, 往往在投資服務方面采取“一站式”或“一門式”服務, 同時會簡化一些投資流程。因此, 非常有必要選擇適當的項目地點, 這將簡化很多手續、節省很多費用和時間。選擇特別經濟區域首先要符合自己企業的特點, 比如軟件企業設立于軟件園就比較合適; 其次要仔細了解各園區的辦事程序和各種稅費優惠 (或財政補貼) 的清單, 親自感受他們的辦事態度和辦事效率。

(2) 在環境保護和土地供應政策日趨嚴格的背景下, 投資項目是否會產生污染, 會產生何種污染, 如何治理污染, 能否通過環境影響評價, 能否通過投資項目節能評估和審查; 投資項目需要多少土地, 項目選址是否符合當地規劃要求, 通過招標、拍賣、掛牌方式取得土地使用權的可能性如何, 等等。

(3) 投資項目所處的國內外經營環境, 所處行業狀況和發展趨勢, 行業內主要競爭對手以及他們相應的市場份額, 公司進入該行業的比較優勢, 等等。

(4) 投資項目的投入與成本、資金需求、資金來源、現金流量、項目投資對于公司整體經營狀況的影響以及投資收益預測, 等等。

投資項目組應當在項目調研的基礎上編制項目可行性研究報告, 就投資項目的法律風險、經濟及技術可行性、市場競爭、資金籌措、項目進度計劃、投資效益等各方面進行全面、詳細的評價。

5. 方案選擇

擬投資項目經項目論證和可行性研究分析, 如果認為是值得投資的, 投資項目組應當提出多個方案供投資決策時選擇。方案的選擇包括項目公司形式的選擇、獨立投資還是聯合投資的選擇、出資方式的選擇、融資方式的選擇等不同的思路。投資項目組應當根據擬投資項目的具體情況擬訂具有可操作性的方案, 并具體分析不同方案的利弊。

6. 投資決策

公司有關部門審核項目可行性研究報告后, 若無異議, 應當就投資方案的選擇提出意見, 根據公司的投資管理規定報公司審批機構審批。根據公司章程和項目的大小, 審批機構可能是公司董事會, 也可能是公司的股東會。如果某個投資項目須由股東會審議批準, 則應首先提交董事會進行審議, 董事會審議通過后方可提交股東會審議。如果項目投資涉及國有資產, 還需向主管的國有資產管理部門報批。

董事會或者股東會審核通過的, 應當同時作出必要的授權, 授權相關人員如董事長或總經理進行項目談判和簽約。

7. 談判和簽約

董事長或總經理經授權, 應當根據投資決議要求組織、指導投資項目組與相關方就投資協議 (或者股東協議)、項目公司章程以及與該項目投資相關的內容進行談判, 起草相關法律文件, 并最終完成簽署。如果涉及并購, 還需進行全面的盡職調查 (詳見“公司并購”章節)。

協議的談判與起草、公司章程的制作等是實現項目投資決策的最重要的過程,其涉及的面很廣, 相關內容將在相關章節中予以詳細闡述。

參考閱讀 1. 1

中央政府部門發布的部分投資產業目錄索引

1. 外商投資準入特別管理措施 (負面清單) (2019年版)

2. 自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施 (負面清單) (2019年版)

3. 鼓勵外商投資產業目錄 (2019年版)

4. 對外投資國別產業導向目錄 (一)、 (二)、 (三) (2004年、 2005年、 2007年)

5. 產業結構調整指導目錄 (2013年修訂)

6. 產業轉移指導目錄 (2017年修訂)

7. 戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄 (2016年)

8. 重大技術裝備自主創新指導目錄 (2012年版)

9. 國家重點節能低碳技術推廣目錄 (2016年本, 節能部分)

10. 鼓勵進口技術和產品目錄 (2016年版)

11. 中國禁止出口限制出口技術目錄 (2008年修訂)

12. 中國禁止進口限制進口技術目錄 (2007年修訂)

13. 限制用地項目目錄 (2012年本)

14. 禁止用地項目目錄 (2012年本)

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中央政府部門發布的部分行業產業政策和行業準入條件索引

1. 中國產業發展與產業政策 (2006年本)

2. 文化產業投資指導目錄 (2009年)

3. 電影企業經營資格準入暫行規定 (2015年修訂) 及補充規定 (2015年修訂)

4. 中國節水技術政策大綱 (2005年)

5. 可再生能源產業發展指導目錄 (2005年)

6. 煤炭產業政策 (2007年)

7. 煤炭經營監管辦法 (2014年)

8. 天然氣利用政策 (2012年修訂)

9. 國防科技工業產業政策綱要 (2004年)

10. 鋼鐵產業發展政策 (2005年)

11. 造紙產業發展政策 (2007年)

12. 水泥工業產業發展政策 (2006年)

13. 水泥行業規范條件 (2015年本)

14. 汽車產業發展政策 (2009年修訂)

15. 專用汽車和掛車生產企業及產品準入管理規則 (2014年修訂)

16. 新能源汽車生產企業及產品準入管理規定 (2017年)

17. 摩托車生產準入管理辦法及實施細則 (2002年)

18. 關于電動摩托車生產企業及產品準入管理有關事項的通知 (2010年)

19. 聯合收割 (獲) 機和拖拉機行業準入條件 (2011年)

20. 乳制品工業產業政策 (2009年修訂)

21. 印染行業規范條件 (2017版)

22. 農用薄膜行業規范條件 (2017年本)

23. 鐵合金、電解金屬錳行業規范條件 (2015年)

24. 焦化行業準入條件 (2014年修訂)

25. 氯堿 (燒堿、聚氯乙烯) 行業準入條件 (2007年)

26. 純堿行業準入條件 (2010年)

27. 電石行業準入條件 (2014年修訂)

28. 鋁行業規范條件 (2013年)

29. 鉛鋅行業規范條件 (2015年)

30. 銅冶煉行業規范條件 (2014年)

31. 鎢行業準入條件 (2006年)

32. 錫行業規范條件 (2015年)

33. 銻行業準入條件 (2006年)

34. 平板玻璃行業規范條件 (2014年本)

35. 玻璃纖維行業準入條件 (2012年修訂)

36. 日用玻璃行業準入條件 (2010年)

37. 黃磷行業準入條件 (2008年)

38. 螢石行業準入標準 (2010年)

39. 再生鉛行業準入條件 (2012年)

40. 鑄造行業準入條件 (2013年)

41. 建筑防水卷材行業準入條件 (2013年)

42. 粘膠纖維行業規范條件 (2017年版)

43. 合成氨行業準入條件 (2012年)

44. 石墨行業準入條件 (2012年)

45. 廢鋼鐵加工行業準入條件 (2017年修訂)

46. 輪胎翻新行業準入條件 (2012年)

47. 稀土行業準入條件 (2012年)

48. 鉬行業準入條件 (2012年)

49. 鎂行業準入條件 (2011年)

50. 鉛蓄電池行業規范條件 (2015年本)

51. 巖棉行業準入條件 (2012年)

52. 磷銨行業準入條件 (2011年)

53. 光伏制造行業規范條件 (2015年本)

54. 氟化氫行業準入條件 (2011年)

55. 濃縮果蔬汁 (漿) 加工行業準入條件 (2011年)

56. 葡萄酒行業準入條件 (2012年)