一

王世泰，1910年3月17日出生在陜西省洛川縣土基鄉黃連河村。在洛川對孩子上學有這種說法：“有錢人去西安，窮漢娃上延安。”王世泰家境困難，自然只能去延安求學。1927年春，王世泰高小還未畢業，便和他父親的一位世交的兒子王培元結伴，步行三天到延安投考延安第四中學，結果王培元考取了，而王世泰名落孫山。性格要強的王世泰回到洛川后，集中精力復習功課，半年后王世泰考進延安第四中學。

那個年月里，要供一個中學生，實在不是容易的事情。大哥、二哥為了讓王世泰上學，不得不節衣縮食，含辛茹苦地勞動。因此，入學以后王世泰的唯一目標便是拼命地學習，以優異的成績，報答慈母和兄長們的期望。

然而，王世泰進校不久，就被學校那種火熱的革命氣氛所感染。當時延安四中已有了共產黨的組織。學生會不時地開展各種活動，如“五四”、“五卅”演講會，以及書寫標語、排演進步戲劇等，這些活動使王世泰開始與進步的同學接近。

正當王世泰積極要求進步、主動靠攏黨組織的時候，黨組織也在考察王世泰。慢慢地王世泰了解到延安四中黨組織力量相當大，第一任校長田伯蔭就是共產黨員，教師中有黨員吳宏賓、李卓如等。學生中黨員就更多，他們都是富于正義感的好青年。王世泰敬佩他們，并得到他們贈送的《共產黨宣言》和介紹革命導師馬克思、恩格斯生平的小冊子以及一些進步刊物。王世泰如獲至寶，愛不釋手，常常躲進宿舍里，一看就是半天。黨組織為了幫助王世泰提高覺悟，增強王世泰對嚴酷階級斗爭的認識，決定讓他在實踐中接受鍛煉，多次交給任務。經過一段時間的鍛煉和考驗，由劉國梁介紹，黨支部討論通過，于1928年3月吸收王世泰加入中國共產黨。入黨后不久，黨組織發動全校師生舉行紀念李大釗遇害一周年紀念大會。王世泰和同學們積極參加了這一活動。

1929年下半年至1930年上半年，延安四中的學生運動熱火朝天，重大紀念日都要搞集會、宣傳、游行、貼標語，深入農村宣傳群眾。王世泰因為個頭大，有力氣，又是黨員，被同學們選為護校糾察隊長，負責每次活動的糾察工作，同時也常和同學們一道外出貼標語。貼標語是有風險的，一旦被當局捉住，非坐牢不可，但大家都不怕。有時他們還把揭露當局反動嘴臉的標語貼到國民黨軍井岳秀部師長高雙城司令部的大門口。

1929年夏，四中校長徐紹林對學生約法三章，即不準集會、不準游行、不準去向社會宣傳，大力推行他那一套反動的教育方針，激起學生們的強烈不滿。黨支部抓住時機，組織了幾次大的行動。學校有個教員兼庶務叫吳志超，一肚子的壞水，整天像個哈巴狗似的圍著徐紹林轉，窺測、監視學生的行動，同學們早就盤算著要治治這條惡狗。說來也巧，這家伙管理財務賬目不清，有貪污學校經費的劣跡，黨員教師把這個消息透露給了黨支部，黨支部立即組織學生罷課，公開要求校方嚴懲貪污分子。學生罷課鬧得很厲害，再加上社會輿論的壓力，徐紹林不得不忍痛辭退了這個“心腹”。

連續的學潮活動，引起延安縣政府和高雙城的驚恐，徐紹林更是到處游說，乞求國民黨當局對學生下毒手。四中學生黨員王化成、韓俊杰（一帆）在校比較活躍，當局便把注意力放在他倆身上，秘密地逮捕了他們。事件發生后，全校師生義憤填膺，紛紛抗議國民黨當局的法西斯暴行，要求釋放被捕學生。黨組織一方面利用探監、送飯的機會，鼓勵被捕的同學嚴守秘密，堅持獄中斗爭；一方面通知在校黨員提高警惕，防備當局大逮捕。那些日子，王世泰他們白天在校，夜間外出躲藏，以防不測。由于獄外獄內斗爭密切配合和社會上強大的輿論壓力，當局在搞不到任何證據的情況下，無可奈何地先后釋放了被捕同學。這次勝利激發起學生們反抗斗爭的極大熱情。黨組織為了趁熱打鐵，再次組織起新的學潮，趕走反動校長徐紹林。這時，王世泰已是延安四中黨支部成員之一，負責組織工作和保管黨內文件、槍支。黨支部組織學生上街游行，公開揭露反動政府和反動校長迫害學生的罪行，使當局氣急敗壞，派遣高雙城部隊進駐學校，封鎖了四中。

1929年，北方大旱，赤地千里，餓殍遍野，官府殘酷敲詐，地主趁機巧取豪奪，廣大勞苦大眾掙扎在死亡線上。面對此情此景，大部分同學即刻離校還鄉，黨組織號召黨員投奔謝子長、劉志丹搞武裝斗爭。王世泰把自己保管的黨內文件和駁殼槍、左輪手槍、獨角龍各一支及一些子彈，埋藏在未暴露黨員身份的學校工友姚安基家中。9月初，王世泰回到家中，打算到陜北尋找謝子長、劉志丹，參加革命武裝斗爭。大哥王世興、堂兄王世昌聽說后，以父親早亡，王世泰是最小的弟弟，出走后會使母親太傷心為由，勸他留在家鄉。王世泰由衷地感激兄長們對他的關懷和愛護，但獻身革命的決心沒有變。

1930年10月上旬的一天，王世泰和張文元（后改名為張爾凱，中共黨員）從縣城北好音村趙耀榮家出發，到延安后，由于四中封閉，黨員們與組織一度失去聯絡，王世泰不敢貿然行動，只好先到黨員校工姚安基家中。

姚安基帶領他們找到了住在高崇義騾馬店的延安區委書記劉明景。劉明景是陜北安塞縣人，也是王世泰在延安四中的同班同學。他為人忠厚老實，在校時與王世泰關系就很好，當他聽說王世泰要找謝子長和劉志丹，高興地說：“太好了，你是咱們同學中去搞武裝的頭一名，實在讓人羨慕。如果我不當區委書記，非同你一起去不可。”劉明景告訴王世泰，劉志丹領導了一支幾十個人的游擊隊，活動在保安縣（今志丹縣）和安塞縣一帶，要找劉志丹需先到保安縣找曹力如。

曹力如是保安縣地下黨組織負責人，他名義上是保安縣教育局局長兼縣民團副團總（團總是劉志丹），實際上是利用這一合法身份從事黨的工作。劉明景以延安區委名義向曹力如寫了王世泰黨的關系介紹信。

在延安住了四五天，王世泰和張文元就動身向保安縣出發，兩天后順利到達當時保安縣縣政府所在地永寧山寨，去教育局找曹力如，不巧，他外出不在。教育局派了個人安排他們食宿。三四天過去了，仍不見曹力如回來，王世泰倆心急如焚，坐臥不安。那位陪同的人，看出他們急切的心情，便說有什么事可對他講。這個人王世泰不認識，但通過幾天的觀察和接觸，像是個自己人，于是便大膽地說明找曹力如的目的。那人笑笑說，一切由他安排。果然，第二天他找來一位工友帶王世泰他們上路了，兩天后終于到達劉志丹游擊隊的駐地。

馬上就要見到陜北人民廣為傳頌的英雄劉志丹了，王世泰的心情十分激動。激動之余又有些局促不安，劉志丹能收留自己嗎？當他倆被帶到一孔窯洞里，看見炕上盤腿坐著兩個人，一個是劉志丹，另一個是楊樹榮（姜兆瑩）。劉志丹見兩人進來，欠身連忙讓坐，王世泰隨即把介紹信遞給他。

看完介紹信，劉志丹抬起頭笑著說：“好，投筆從戎，有志氣，歡迎，歡迎！我們隊伍中就是缺少有文化的人。”

未來之前，王世泰想象劉志丹一定是個身材魁偉、氣度非凡的男子漢，誰知眼前的劉志丹，是那樣的清瘦俊秀，他中等身材，溫文爾雅，和藹可親。特別是他那不笑不說話的神態，給王世泰留下深刻的印象，敬慕、親切之感油然而生。

劉志丹耐心仔細地聽完王世泰介紹他們一路如何尋找黨組織的經過后，一邊抽煙，一邊笑嘻嘻地說：“你倆來參加游擊隊，我們非常高興。游擊隊里黨員少，你們事事都要帶頭才行。”說著，又指著楊樹榮說：“他是咱們支部的負責人，有啥事可多與他聯系。”

劉志丹接著說：“我們這支游擊隊組建時間不長，力量也還不強，吃得不好，穿的沒有，槍支彈藥更是缺乏，以后的困難多得很，你們能吃下這種苦嗎？”王世泰堅定地回答道：“入黨時就決心革命到底，死都不怕，有什么苦吃不下的。”劉志丹說：“革命需要我們去犧牲時，當然要義不容辭。但我們革命的目的是為了推翻吃人的舊社會，解放全國勞苦大眾，更多的是需要我們去吃苦、去奮斗，而不是無謂的犧牲。這一點每個共產黨人都必須牢牢記住。”

接著，王世泰將延安四中的學生運動詳細地做了匯報。劉志丹聽后感慨地說：“這批覺醒了的學生，將是革命的一支重要力量。”

王世泰和張文元被分配到一中隊一排一班當戰士。王世泰感受最深的是游擊隊里的民主氣氛。這是一支新型的人民軍隊，沒有國民黨反動軍隊里的舊習氣，沒有打人罵人現象。劉志丹不僅提倡人人平等，官兵一致，軍民一致，而且身體力行，與大家同吃、同住、同行動，完全與大家打成一片。

剛到游擊隊，槍支少，王世泰和張文元還有一些剛來的新戰士徒手跟著大家行動，王世泰一直在尋思怎樣才能搞到一支槍，使自己像一名革命戰士的“樣子”。最后想到在延安四中時，黨支部存有一支駁殼槍，王世泰曾保管過，如果把這支槍取來不就有槍了嘛。經過認真考慮，王世泰把自己的想法告訴給劉志丹，他同意了。臨行前，劉志丹囑咐說：“你一定要小心謹慎，要在陰歷年前返回部隊，高雙城部高雨亭營駐保安縣老城，準備‘清剿’我們，部隊隨時準備轉移。”王世泰當即表示，一定按時歸隊。

王世泰馬不停蹄趕回延安，找到姚安基，姚安基告訴王世泰，區委因暴露已轉移到甘谷驛以東一帶活動。王世泰問姚安基：“咱們那支駁殼槍還在嗎？”姚安基告訴他區委的同志拿去了。王世泰非常失望。在劉志丹面前，王世泰曾保證把槍帶回去，現在怎么交代？第一次執行任務就放空炮？王世泰左思右想無論如何要設法再搞支槍。

王世泰問姚安基延安四中的同學有誰在高雙城部隊里做事，姚安基說有李樹祿（又名李伯林，共產黨員），在高雙城部隊學兵連當文書。王世泰讓他設法把李樹祿找來。第三天晚上，李樹祿來了。王世泰告訴他這次回來的任務，請他設法搞支槍，有駁殼槍最好，沒有短槍搞支長槍也行。大約過了一個星期，李樹祿來說實在無法搞到槍。王世泰叫他繼續打聽，看誰家藏的有私槍，想法出錢買也行。

幾天之后，李樹祿興沖沖地跑來告訴王世泰說：“有門了，學兵連二排長私藏一支德國造馬步槍，要賣60塊現洋。”王世泰立即答應說：“好，60塊就60塊，我們買。”李樹祿卻擔心王世泰拿不出錢來。其實那時王世泰身上分文沒有，只想把槍拿到手再說。一天晚上李樹祿果然把槍拿來了，真是一條好槍。“錢怎么辦？”李樹祿小聲問王世泰。王世泰說：“沒錢！”李樹祿當時就急了：“沒錢那咋行，人家會找我算賬的。”王世泰說：“他的槍來路不明，不敢大吵大鬧地要錢的。他硬要，你就說你上當啦，槍叫人拐跑了。他要耍橫，你就硬起來嚷叫著拉他去連部，告他個私藏槍支的罪名。萬一頂不住，你就用薪水去慢慢還吧。”李樹祿半天不吭聲，最后說：“也只得如此了。”接著，王世泰安慰他：“革命連犧牲都不怕，還怕他要錢。你搞到一條槍，就是為革命增添了一份兒力量，游擊隊不會忘記你的。”聽了王世泰的話，李樹祿也信心十足地有了應對的辦法。姚安基又搞到兩支小槍和一些子彈。

晚上，王世泰和姚安基及其妻子徐少蘭一起苦苦思索著出城的辦法。突然，徐少蘭指著王世泰說：“你不是穿長袍嗎，不會把槍斜背在袍子下。”

一句話，說得他們眉開眼笑，直夸女人的心細。大家一起幫王世泰收拾起來，把槍背帶放長背在右肩上，再把袍子衣領敞開，右肩上背個褡褳蓋著，把兩支小槍和子彈裝在褡褳里，這樣既可以走路，也可以掩人耳目，看不出破綻來。王世泰裝成李樹祿的弟弟，讓李樹祿護送王世泰出城，讓姚安基提前出城接應，順利地帶槍按時歸了隊。

劉志丹聽說王世泰回來了，忙迎出窯洞，滿面笑容地說：“辛苦了，辛苦了！快進窯洞暖和暖和。”說著把王世泰拉進窯洞，用目光從上到下打量王世泰。這目光，充滿著喜悅和信任，反而讓王世泰感到內疚，原說要取回駁殼槍的，結果沒有完成任務，于是低聲說道：“我沒有完成任務。”劉志丹哈哈大笑：“你不僅完成任務好，表現更好。區委把槍拿走也是革命的需要。你能用計搞來這支德國造馬步槍，可真不容易，你為革命立了一功。”

王世泰把幾支槍交給劉志丹，劉志丹把兩支小槍交給別人，把馬步槍又遞給王世泰說：“這支槍今后歸你用，希望你勇敢、頑強地戰斗。”自此以后，劉志丹對王世泰就比較信任，有什么重要任務都忘不了王世泰。

游擊隊在王莊活動一段時間后，得知駐守保安縣城（老城）的國民黨軍高雨亭營有“清剿”游擊隊的動向。劉志丹決定部隊先向瓦子川一帶轉移，避敵鋒芒，爾后再進軍甘肅省隴東地區活動。出發前的一個晚上，劉志丹交給王世泰一項任務，讓王世泰同魏長順和一個戰士，背了一些“土貨”、100多塊銀元，帶著他給曹力如的信，去事先約定的地點接頭。約定地點在離永寧山寨大約10來里的一個地方。這批東西是劉志丹交給曹力如作為保安縣地下黨的活動經費。晚上一點多鐘，他們在預定地點接上頭，當面將信和東西交給了來人，隨后又馬不停蹄地趕回駐地。

部隊進入子午嶺向合水縣方向前進，經平定川、葫蘆河、廉家砭、曹家寺，于第三天到達古城鎮。部隊在古城鎮召開動員大會后，浩浩蕩蕩地向盤克塬南部前進，在到達距寧縣縣城約30里的張坡塬一帶宿營。駐在寧縣早勝鎮的隴東軍閥陳圭璋部第五旅得知劉志丹部隊駐在張坡塬，便決定趁劉志丹立足未穩之際消滅之（早勝鎮離張坡塬僅60里）。在陰歷正月十五日，陳圭璋部由早勝鎮經縣城向張坡塬開來，而劉志丹所部事前卻連一點消息也沒有得到，待等陳圭璋部到跟前時才倉促應戰，直到天黑才擺脫了國民黨軍。部隊損失很大，收容起來的總共不到100人，其中主要是劉志丹帶領的游擊隊隊員。

聯合部隊被打垮后，劉志丹領導游擊隊，于第二天穿過子午嶺到達陜西宜君縣小石崖的上畛子，與羅連城民團建立起統戰關系，由他供給游擊隊的生活必需品，在此休整了20多天。劉志丹經過深思熟慮，準備利用他與楊虎城部的警備騎兵旅旅長蘇雨生的舊有關系，先爭取國民黨西北軍的番號和給養，使游擊隊渡過難關，并利用公開身份，擴充部隊，再伺機打擊國民黨軍。蘇雨生答應把游擊隊收編為其部屬，給了個補充團的番號，任命劉志丹為團長，楊樹榮為中校團副，陳鴻賓為少校團副并決定駐防地點為旬邑縣職田鎮。

1931年夏季到了，蘇雨生漸漸開始對劉志丹部隊產生戒備，怕劉志丹部隊壯大后，對他造成威脅，于是既不好好撥糧，又不按時發餉，使部隊面臨吃糧困難。一天，蘇雨生以商量軍機要事為名把劉志丹召到彬縣關押了起來，隨后又派一個騎兵團和一個步兵團，突然包圍了職田鎮，勒令游擊隊繳械。

全團指戰員聽說劉志丹被押，群情激憤，紛紛表示要與敵人血戰到底。后經談判，國民黨軍保證了劉志丹的人身安全，部隊才把槍交了。很少一部分人領到路費回家了，王世泰等七八十個骨干隨同國民黨軍一起到達彬縣，被編為蘇雨生部運輸隊。七八十個人，分為兩個排，駐扎在彬縣城外東關娘娘廟里。后來經開明人士杜斌丞先生出面營救出了劉志丹。

陜西省委得知部隊在職田鎮失敗，1931年6月，委派史直齋到彬縣和王世泰接頭，準備整頓部隊黨的組織。史直齋來后，以一個戰士的身份被安排在運輸隊，負責整個黨的工作。因為王世泰是原支部組織委員，所以黨內的事都是他和王世泰商量的。他們主要是針對部隊思想情緒波動大的實際，作了些思想工作，同時對有些干部對革命喪失信心，打罵戰士的行為進行了斗爭，并利用運輸隊的名義準備搞些槍支。

不久，正當王世泰他們積極尋找機會，準備把運輸隊拉出去時，發生了事變。楊虎城派孫蔚如部乘進軍甘肅之機，突然攻打蘇雨生部。一場戰斗過后，運輸隊最后只剩下20多人，被孫部帶進城內，強迫跟他走。王世泰把張文元、楊植本、魏長順、楊彥麟幾個黨員串聯在一起，商量趁機回到劉志丹身邊。一個星期之后，王世泰和張文元先借機跑掉，約定楊植本、楊彥麟、魏長順等人第二天逃跑，在早勝鎮集中。他們終于在寧縣早勝鎮找到了劉志丹。

劫后相逢，劉志丹非常高興，他手下現有包括王世泰等十多個黨員在內的四五十人的隊伍了。9月上旬，王世泰一行20多人，隨同劉寶堂的部隊來到平涼。王世泰和張秀山、張文元、楊植本、楊彥麟、魏長順、王廷光、常佩青、馬福吉等10余名黨員，編在一營一連和三連。大家雖然分散在各班，但心卻是連在一起的。為了便于有組織、有領導地開展工作，他們成立了黨支部。支部書記由張秀山擔任，王世泰任組織委員。他們向陜西省委寫了報告，匯報了開展兵運工作的情況及黨員人數。有了支部的領導，大家有了主心骨，工作開展起來也比較順當。隨后，他們又發展了幾個黨員，黨員人數很快增加到18人。

王世泰所在的一連，連長是個老粗，是劉寶堂的老鄉和親信，他在平涼就有兩個老婆，整天沉溺在酒色之中，對部隊的管理和訓練一概不管，大小事務都依靠一個副連長。由于王世泰他們都是青年學生出身，比起那些沒有文化的兵，好多事都干在前頭。有一次平涼舉行運動會，一方是軍隊，一方是學生，比賽結果，前面的名次大多被王世泰他們奪得。運動會上露了臉，在官兵中他們自然受到另眼看待。軍官們對他們不敢苛求，士兵們更是愿意與他們交往。他們也趁機給士兵教唱歌，教文化，幫助士兵們寫家信、記口令，以此來聯絡感情。在朝夕相處中以誠相待，使許多人同他們交上了朋友，把第一營的兩個連隊搞得很有生氣。不少非黨的班長、副班長還同他們結拜為兄弟。

由于王世泰他們有文化，學東西快，在操練、接受檢閱以及運動會中為劉寶堂特務團撐了門面，劉寶堂非常高興，常引以為榮，對王世泰他們也更加信任。

1932年2月間，謝子長路過平涼時住在東關的一個小店里。當天晚上，王世泰同張秀山、曹化民去向他匯報。謝子長聽完肯定他們的工作是有成效的，要求他們按計劃加緊工作，積蓄力量，等待接近陜甘游擊隊時，實行嘩變，把部隊拉入革命陣營。

九一八事變后，日本帝國主義悍然侵犯中國東三省，在全國激起極大的義憤。抗日浪潮波及全國，就是舊軍隊中的軍官、士兵大多數也是積極要求抗日的。有些下級軍官在操練喊口號時，把“一、二、三、四”改為“打倒日本！”“打倒倭寇！”針對下級官兵這種愛國主義情緒，王世泰他們每個共產黨員都在自己周圍作了些抗日宣傳工作，團結了一批士兵。

1932年2月，楊虎城令其部在蘭州和平涼兩地同時繳陳圭璋部的械，并以祝賀攻下蘭州為名宴請賓朋，在宴席上當場打死陳圭璋。地下黨支部決定趁機把一營拉出去，經寧縣、正寧尋找陜甘游擊隊。但事出湊巧，就在起事的前一天晚上，張秀山所在的排突然被調往東城門樓，其他人住在南城根城隍廟里。張秀山走時約定要隨時保持聯系，兩部分人一起走，不要單獨行動。但是，等仗打起來后，相互就失去了聯系。

這一仗打得非常艱苦，原來相互聯絡的人，有的被打死，有的逃散了，全營只剩下幾十個人。一連的黨員也只有王世泰、張文元、魏長順、楊植本四個人，其余都被打死、打散了。

行動失敗了，下一步怎么辦？王世泰想到團里的重機槍連有四挺重機槍，當時他對重機槍火力很迷信，一心想掌握重機槍的射擊技術，待該敵打陜甘游擊隊時在戰場上拉過去。于是他們四人主動到黃團重機槍連當兵，王世泰被分在一排一班。連排長感到他們幾個有文化，對他們很器重，唯有班長壞得出奇，不喜歡他們，根本不讓王世泰摸機槍，更不讓學技術，一天到晚就讓干雜活。王世泰決心尋個機會治治這個家伙。在部隊開往固原城北黑城岔一帶追擊馬廷賢部的行軍路上，王世泰順勢把馱機槍的騾子推下深澗。騾子摔死了，重機槍摔壞了，連長把班長狠狠罵了一頓，王世泰算出了一口惡氣。

馬廷賢不戰而走，黃團又撤回平涼。此時，班長懷疑是王世泰故意破壞機槍的，但又抓不到證據，因而對王世泰一直懷恨在心。一天，他借故罵王世泰，王世泰不服，頂了他幾句，他就說王世泰要造反，把王世泰的槍下了，并立即到連部去告狀，走時讓副班長和兩個士兵隨后把王世泰押送到連部受審。當時王世泰確實緊張極了，他并不是怕班長惡人先告狀，而是怕搜身，因為王世泰身上帶有陜西省委的文件，一旦文件被搜出來，不僅王世泰完了，其他黨員也要遭殃。在去連部的途中幸好路過一個廁所，王世泰靈機一動提出要解手，副班長同意了王世泰的要求。進了廁所，王世泰迅即把文件塞進糞池，這時，心里的一塊石頭才落了下來。

連長對王世泰印象不錯，但不能不維護班長的面子，便叫來3個排長和一班長一起審問王世泰。審問中班長根本說不過王世泰，反過來王世泰揭露了他打罵士兵、不服從排長命令等許多驕橫無理的事實。最后連長把王世泰調到六班。

6月間，陳圭璋舊部蔣云臺旅由靜寧向北流竄，黃團受命堵截，在靜寧激戰兩小時，結果未堵住。這一仗，王世泰腳部受傷，回平涼醫院養傷。一天，連長、司務長、排長到醫院看王世泰，讓王世泰到固原（當時黃團已駐固原）養傷。連長等人走后，通訊員悄悄地對王世泰說，說是一班長告的狀，連長對王世泰產生了懷疑，你趕緊逃跑吧。第二天早飯后，王世泰趁大家不注意，悄悄跑出了醫院，跛著腳，忍痛步行40里后，便雇獨輪車、騎牲口經過涇川、慶陽、西華池，于6月下旬在盤克塬五樂堡村找到了陜甘游擊隊，王世泰被安排到一中隊，重新開始了紅軍游擊隊的生活。

回到游擊隊不久，西華池起義成功，閻紅彥率領陜甘游擊隊一大隊和騎兵隊前往接應，兩支部隊在寧縣盤克塬勝利會師，壯大了游擊隊的力量，鼓舞了士氣，給予困境中的陜甘游擊隊有力的支持。

8月中旬，國民黨軍魯大昌部向游擊隊發動進攻，游擊隊倉促應戰，苦戰一天，最后被迫轉移到三嘉塬秦曲、狼牙洼村。部隊在這里還沒來得及休整，魯大昌部一個團又從西南方向向游擊隊進攻。指揮部命令王世泰所在的一中隊抗擊國民黨軍，掩護大部隊撤退。

王世泰所在的一中隊僅有3個班，約40人，堅持抗擊了半個多小時，被國民黨軍截斷了退路，最后只得從西面跳溝撤出戰斗，直到第三天才在馬欄找到大部隊。歸隊后，同志們都用異常驚喜的目光看著歸隊的同志。原來前幾天部隊中曾誤傳強龍光、路文昌和王世泰都犧牲了，并被敵人把頭割去領賞了，楊琪當時還傷心地痛哭起來。

8月底，中共陜西省委又派謝子長回陜甘游擊隊任總指揮，部隊隨即開赴耀縣、照金一帶活動。9月上旬，游擊隊獲悉了國民黨軍的“進剿”計劃，謝子長決定率部向南行動，部隊在楊柳坪抓住了一個偵探，得知富平、銅川、耀縣民團400人，正向照金地區進犯。游擊隊在照金北墳灘、柿坪等地將民團一舉殲滅，繳長短槍300余支，活捉了民團頭子黨謝芳、蔡子發等7人。這次戰斗中，王世泰所在的一中隊俘敵最多，繳獲最多，王世泰繳到一只英國造大機頭駁殼槍，是游擊隊第一支可以連發的槍，在當時可真是得了件寶貝，大家高興地爭相傳看。謝子長把俘虜的民團頭子交給王世泰班關押，準備將他們作為人質，換取武器彈藥和其他物資，后因戰斗頻繁沒有機會實現這一計劃。

照金戰斗結束后，部隊接連失利，元氣大傷，當陜甘游擊隊轉移到隴東南梁地區的平定川、豹子川時，部隊已減員到200多人了。總指揮部開會決定部隊化整為零，分散活動，相機消滅小股敵人，設法籌款解決過冬困難。會后，劉志丹帶70余人到合水、慶陽一帶活動，王世泰跟隨劉志丹一隊行動。

劉志丹率隊來到合水、慶陽交界處的黑木塬、塔爾塬、店子鎮一帶游擊打土豪，搞到一批經費準備過冬。在這期間，劉志丹派王世泰去慶陽執行兩項任務，一是到國民黨軍第十一旅聯絡李友竹（又名李樹林，共產黨員）連，商議搞起義的事；二是購買制作冬衣的布匹、棉花和一些生活日用品。

出發那天，天剛擦黑，王世泰和楊培勝帶百十兩特貨（大煙土）和100多塊銀元上路了。為避開國民黨軍耳目，他們朝宿暮行，專揀小路走，兩夜之后到了慶陽。進城后，先找到地下黨員馮世光，得知李友竹連被派往環縣打土匪去了，因而第一項任務便無法完成了。采購物資，是委托馮世光辦理的。四五天內，他陸續買到一些子彈、手電筒、擦槍油及大量的布匹、棉花。東西買好后，他們就雇了腳夫、牲口，準備第二天晚上返回。

第二天吃過早飯，王世泰去一營營部和楊培勝商量往回運東西的具體辦法。在街上突然碰到第十一旅旅部的崔副官。他曾在劉志丹游擊隊做過飯，職田鎮失敗后投奔了第十一旅旅長石子俊。這個姓崔的鬼得很，早在前幾天馮世光買東西時他就有所察覺，也知道王世泰的身份，就想把王世泰抓住發個小財。一看見王世泰，他就對兩個護兵說：“這就是劉志丹手下的共產黨王世泰，把他抓起來。”王世泰當時不由心里一愣，但馬上鎮靜下來，心想一定要先鎮住他，便大聲喝道：“他媽的，你說王世泰是共產黨，你才是呢。我在劉志丹游擊隊是當兵的，你給劉志丹做飯，天天見他，靠近他，你才是真正的共產黨哩。”王世泰邊罵邊挽袖子，準備動手揍他。那兩個護兵看王世泰很兇，又被王世泰的一番話弄得莫名其妙，一時沒了主意，愣住了。李錦如一看這情景，連忙對崔副官說：“老崔呀，別誤會，他是找一營營長來辦事的。”說著他把崔副官拉到十幾步外的草地上，對他說：“王世泰很橫，他鬧起來你倒說不清了。”王世泰裝著不依不饒，提高嗓門說：“你是吃飽了沒事干，胡找岔子，老子肚子還餓著哩。”王世泰邊說邊朝路邊的一個飯館走去，并對著飯館門口喊道：“堂館，給我來一斤蒸饃，炒兩個菜，四兩酒。”這時，王世泰看他們還在低著頭說話，并沒有注意自己的動向，心想：三十六計走為上。快步跨進人群后撒腿就向東門跑。到東門口時哨兵見王世泰行色匆匆，喝問：“干什么的？”王世泰隨口答道：“毛驢子跑了，追驢去。”出了城，王世泰更加勁地向東面山上奔去，當王世泰跑到半山腰時，聽見城里響起了一陣槍聲。王世泰怕他們追趕，便在離山坡小路幾十步遠的草窩里藏了起來，等到天黑才動身，一夜工夫就趕到了合水縣，回了部隊。后來聽說，那崔副官帶領一排人包圍了三營營部，把他們采購的東西全搜去了。王世泰向劉志丹匯報了慶陽之行的經過，歉疚地說兩項任務都沒完成，劉志丹笑著說：“人回來了就好。”12月，分散活動的陜甘游擊隊奉命集結，改編為紅二十六軍第二團。從此，陜甘游擊隊結束了自己的歷史使命。

1932年12月22日，杜衡以省委書記和即將上任的紅二十六軍政治委員名義，召開黨員大會。會上，杜衡首先宣布中共中央、陜西省委關于改編陜甘游擊隊的指令，并當場宣布撤銷劉志丹、謝子長、閻紅彥的職務，強令他們離隊赴上海中央局受訓。對于改編陜甘游擊隊為正規紅軍，指戰員無不衷心擁護。但是，硬要給劉志丹、謝子長、閻紅彥等強加罪名，撤職調離，大家無論如何想不通。特別是多年跟隨劉志丹、謝子長的王世泰等老戰友深知他們對黨絕無二心。一時，全隊議論紛紛，對杜衡表示強烈不滿。

12月24日，部隊開到宜君縣轉角鎮，召開軍人大會，民主選舉團長，舉行改編儀式。選舉團長，共進行兩次，一次是在黨內選舉，一次是由軍人大會選舉。黨內選舉，提兩個候選人，有曹勝榮（中隊長，連級干部）和王世泰（班長），王世泰當選；軍人大會選舉，結果王世泰又當選。接著，杜衡正式宣布將陜甘游擊隊改編為中國工農紅軍第二十六軍第二團，并當場拿出由中央軍委署名的紅軍番號任命書：團長為王世泰，團政治委員為杜衡（兼），參謀長為鄭毅，經理處長為劉約三，管理處長為楊琪，共青團委書記為師克壽。全團共計200余人，槍支彈藥齊備。

這樣的改編，廣大指戰員迷惑不解，但敢怒而不敢言。劉志丹、謝子長以高度的黨性原則，用自己的模范行動，影響部隊，表示服從省委的決定。而王世泰則鬧得很兇，表示堅決不當團長，提出兩條理由：一是自己雖在軍隊中干了好幾年，一直是個普通的戰士、班長，沖鋒陷陣打仗可以，不會也沒有指揮大部隊作戰的本領和經驗；二是自己缺乏掌握全盤、正確貫徹黨的方針政策的能力。杜衡聽了大為光火，不容分辯地說：“你的團長是黨委研究的，民主選舉的，不干怎么能行？”作為一個黨員，不執行黨的決定，這是黨性所不允許的。所以，王世泰最后要求道：“要我干也行，得把志丹、子長這兩個老領導留下一個才行。”

杜衡不懂軍事指揮，也怕軍心不穩，部隊不好掌握，思索了一會兒，問王世泰：“你看留下誰合適？”王世泰說：“留志丹。”因為謝子長也提出過留劉志丹。杜衡最后同意把劉志丹留下來，但只給了個政治部副主任職務。王世泰又找劉志丹。自從1930年跟劉志丹參加武裝斗爭以來，王世泰最欽佩他、尊重他，他對王世泰也很信任，有些問題，王世泰想不通，就愿意找他談，即使挨一頓批評，也心甘情愿。王世泰對劉志丹說：“你了解我，打仗行，帶部隊不行。讓我當團長，不是那塊料。”劉志丹笑著說：“邊干邊學嘛！”接著又說：“你打了幾年仗，總還是個老兵吧！我要不走，會幫你的。”

聽了劉志丹的話，王世泰好像吃了“定心丸”。隨后，謝子長、閻紅彥被迫離開部隊，去了上海。

紅二團成立后，省委決定紅二團的任務有兩條：積極創建以照金為中心的陜甘邊革命根據地；發展壯大紅二團和地方游擊隊武裝，擴大蘇區，把照金與渭北蘇區連成一片，并相機向西路地區發展。紅二團堅決貫徹執行了這一決定。

照金，位于耀縣境內，是橋山山脈南端的一個突出地帶。從軍事角度講，照金進可攻，退可守，機動性很大，是個得天獨厚的游擊戰爭活動區。省委選擇照金作為革命根據地和游擊戰爭的總后方，是不無道理的。但是，這里也有不利的條件：離國民黨的統治中心地區太近，受威脅大；人煙稀少，土地貧瘠，部隊補充兵源和吃糧困難。

為堅決執行省委的指示，拔除照金地區的國民黨軍據點，打開新局面，紅二團首先對周圍敵情作了分析，為了鼓舞士氣，打好建軍的第一仗，王世泰決定首戰焦家坪較弱之敵。12月25日下午，王世泰命令部隊向焦家坪相反方向馬欄川進軍，故作打馬欄的姿態，造成國民黨軍的錯覺。果然，國民黨軍上當，撤走了山梁上的哨卡。而王世泰則率部行軍30余公里，就地宿營。26日夜，紅二團突然揮師焦家坪，急行軍40余公里，拂曉到達，發起攻擊。便衣隊先行接火，騎兵連一個沖鋒，打得守軍亂了陣腳，團總倉惶逃竄。紅二團一舉將其全殲，俘敵60多名，繳槍60余支。戰斗進行順利，士氣特別高昂，就連王世泰身邊的一名警衛員，也在戰斗打響之后，沖了上去，繳獲了三支步槍。

首戰告捷，戰士們歡呼雀躍，暫時忘卻了幾天前的不愉快。可王世泰知道這一仗要不是劉志丹的指揮，天曉得后果如何。感到自己從志丹身上又學到了新的東西，接受了新的考驗。焦家坪戰后，王世泰率部迅速撤離焦家坪，經衣食村到香山寺附近。香山寺，位于照金東北筆架山，建于唐朝中期。寺內，廣廈千間，建筑宏偉，雕梁畫棟，是陜甘兩省邊界聞名遐邇的古剎。寺產達十幾萬畝之多，貯有大批的糧食和物資。時值災年，四方逃難饑民近萬人，流落此地，嗷嗷待哺，見紅軍路過，同聲呼救。為了救災民于水火之中，紅二團經團黨委研究，決意進占香山寺，開倉放糧。香山寺的糧食大約有二三千石，饑民們分到糧食，無不感謝紅軍和游擊隊的恩德。

隨著斗爭的勝利，照金地區黨組織領導群眾打土豪，組織貧農會、赤衛軍，開辟香山、九保兩個地區；紅二團向西發展，消滅了照金和旬邑民團一部，使紅軍區域擴大到薛家寨、照金地區。紅軍的影響日益深入人心，青壯年農民和災民紛紛自愿參軍，紅二團擴建了步兵二連，全團迅速發展到300多人，長短槍300余支。為了適應革命發展的需要，培養更多的軍事干部，紅二團正式成立隨營學校。

在根據地不斷發展的有利形勢下，杜衡頭腦開始發熱，又把他那一套“左”傾盲動理論搬了出來，提出“集中力量，一鼓作氣地消滅根據地周圍的豪紳地主武裝”，極力主張紅二團攻打廟灣民團。部隊多次強攻終未奏效，反而傷亡二三十人，部隊被迫撤出。事后杜衡硬是把責任推在參謀長鄭毅身上，將鄭撤職。撤了鄭毅之后，指戰員堅決要求劉志丹當參謀長。王世泰也公開表示如果不任命劉志丹為參謀長，自己就辭職。最后，杜衡迫于指戰員的壓力，不得不任命劉志丹為參謀長。

1933年3月下旬，王世泰、劉志丹率紅二團轉入外線，主動向東出擊，打下同官縣金鎖關，消滅民團30余人，截斷咸榆公路。隨后進軍三原縣武字區，與渭北游擊隊會合。他們利用游擊隊熟悉地理的特點，到處活動，捕捉戰機接連得勝。4月5日，紅二團南下涇陽一帶活動。在三原、涇陽交界處，地下黨送來情報說，楊虎城要陪美國人安立森（后聽說是一位水利工程師）到涇惠渠吊兒嘴參觀，估計有一連軍隊保護。王世泰率領部隊向涇陽游擊隊駐地西鳳山靠攏，準備伏擊。結果楊虎城沒來，安立森來也沒有軍隊護送。

翌日，王世泰決定一部分騎兵配合涇陽游擊隊攻打橋頭鎮，他親自帶一個排和七八個游擊隊員抓安立森，其余部隊由志丹帶到西鳳山腳下集結。王世泰帶戰士在吊兒嘴一個水閘前，抓住安立森，繳獲護渠隊幾支槍和七八箱炸藥。晚間，王世泰安排各連排提高警惕，以防國民黨軍偷襲。雞叫前后，部隊吃過飯向東出發，行至拂曉，與國民黨軍遭遇。原來，紅二團捉住安立森，國民黨軍十分驚恐，遂派一個團的兵力，乘汽車圍堵攔截紅二團，企圖搶走安立森。由于紅二團早有警惕，兩軍相遇，王世泰立即命令一連開火，猛烈的槍彈打得國民黨軍蒙頭轉向，慌忙后撤，王世泰率部乘機登上西鳳山。國民黨軍只好原路返回。紅二團撤離途中，又將淳化縣南村堡一個堡子里的守軍全部消滅了。在旬邑土橋鎮又殲滅國民黨河工隊30余人。接著，又在彬縣龍馬、高村消滅了幾股民團。不久，部隊安全返回照金。

照金根據地的建立和擴大，王世泰率領的紅二團和游擊隊的迅速發展，與渭北根據地緊密呼應，造成了陜甘邊蘇維埃運動風起云涌直接威脅到西安的局面，這讓國民黨當局惶恐不安，他們再次調集警衛團、特務團、騎兵團和第八十六師五一一團，配合旬邑、淳化、耀縣、三原、同官、宜君六縣民團，兵分四路“圍剿”根據地。面對國民黨軍的囂張氣焰，特委和紅二團黨委召開聯席會議，決定習仲勛、李妙齋等帶領邊區游擊隊，堅持根據地斗爭，紅二團插入敵后“調動”國民黨軍，粉碎國民黨軍的“圍剿”。

王世泰率紅二團跳出照金之后，向西進擊，在旬邑地區消滅一些民團，揮戈北上。在寧縣盤克塬五樂堡遭到駐守西峰鎮的國民黨軍正規軍兩個營和幾個民團的進攻。劉志丹考慮敵我力量懸殊，不宜交戰，向王世泰建議撤離。王世泰采納了劉志丹的意見，親自帶領騎兵連阻擊國民黨軍，掩護部隊撤離。5月上旬，部隊進入子午嶺宜君縣上畛子稍事休整。這期間，在這一帶打游擊的劉志丹原來的部下強世卿帶了12個人、3條槍、7匹馬前來找劉志丹，要求參加紅二團。劉志丹要求他們保持游擊隊一支隊的番號，鼓勵他們繼續打游擊。王世泰給他們每人一條槍，并補足子彈。并派楊重遠擔任一支隊政治委員。

紅二團又在寧縣一帶活動多日，在段家堡消滅民團數十人。與此同時，特委領導游擊隊和群眾，在紅二團外線作戰的配合下，堅壁清野，騷擾國民黨軍。進入根據地的國民黨軍，在紅二團和游擊隊的圍困下吃盡了苦頭，很快撤離了。根據地軍民又一次粉碎了國民黨軍的“圍剿”。

紅二團結束外線作戰的任務，返回照金。杜衡這時從西安二返紅二團。5月25日，在照金北梁，特委和紅二團黨委召開聯席會議，討論邊區工作和部隊下一步行動計劃。當時國民黨軍離得很近，王世泰因管理部隊，未能參加會議。會上，杜衡主張南下渭華創建根據地，配合紅四方面軍和陜南紅二十九軍，可以切斷隴海鐵路，直接威脅西安。劉志丹、金理科等主張堅持陜甘邊根據地。杜衡不等劉志丹等把話說完，蠻橫無理地給劉志丹等扣上“一貫右傾”的大帽子。會議最終做出南下渭華的錯誤決定。

會后，劉志丹給王世泰傳達會議精神。王世泰聽到要南下，也十分不解，就憑我們幾百號人，幾百條槍，進入國民黨軍腹地，能行嗎？但他心想只要有劉志丹在，到哪里都一樣為革命打仗。王世泰把部隊作了必要的調整，將一些傷病員和身體較弱的戰士留下來，把多余的武器留給地方。全團指戰員共有300余人，七八十匹戰馬，幾十匹騾子。5月29日清晨，部隊由北梁出發，揮師南下。

下午，部隊剛到達淳化縣的桃曲塬，就遭到國民黨軍的襲擊。王世泰急令司號員康健民（后任蘭州軍區副司令員）用號聲調各連反擊。劉志丹隨后也沖了出來，一陣猛打，消滅了80多人，繳獲大批槍支。原來這是淳化縣的保安隊，因情報不準，把紅二團當成小股游擊隊，企圖來個偷襲一網打盡。其結果，“偷雞不成反蝕一把米”。翌日，紅二團由桃曲塬出發，到達三原縣二臺，與黃子祥、張秀山領導的渭北游擊隊匯合。在這里，紅二團黨委和游擊隊召開了聯席會議。會上杜衡繼續奢談紅二團南下渭華的“政治意義和四大有利條件”。渭北游擊隊的領導，對此表示異議，勸阻不要冒此風險。杜衡一意孤行，拒不接受勸阻，強令紅二團盡快南渡渭河。

第二天拂曉，部隊出發，下午到達長坳。在長坳，王世泰他們配合渭北游擊隊消滅了富平張德潤民團。部隊來到寇家莊休息，飯后正準備出發，杜衡突然提出他要去西安給省委匯報工作，聲稱匯報完工作后，再沿大路追趕部隊。劉志丹和王世泰感到意外，但因他是上級，也不好說什么。杜衡當場宣布，在他離隊期間由汪鋒代理紅二團政治委員。

當時天黑極了，戰士們拉成一行隊列，深一腳淺一腳地穿麥田、繞渠埂行進。繞來繞去，王世泰帶的部隊和劉志丹帶的人馬失去了聯絡。當東方出現魚肚色時，部隊剛從高陵縣南城墻根穿過，抬頭望去，城上守軍清楚可見，守軍不知道是什么部隊，也沒有貿然開槍。行至高陵縣城東古塔跟前，方與劉志丹一路會合。

5月31日早晨9點多鐘，部隊到達渭河渭橋渡口。渭橋渡口是通往西安的一個主要渡口，渡口北岸西側高崖上修有一座炮樓，河邊崖畔窯洞里駐守著20多個武裝團丁，盤查過往行人。他們做夢也沒想到紅軍會出現在面前，所以，當一個團丁從大門出來被捉住時，感到莫明其妙。隨后，王世泰逼這個團丁騙開大門，一槍未放，繳獲十幾支槍，奪下渡口。

夏天的渭河，水大浪急，幾百人渡河非同小可。只有兩條船，部隊全靠船擺渡，很難在短時間內渡過，況且這里距高陵縣城不遠，一旦被國民黨軍發現，將背水一戰。王世泰非常焦急。

正在這時，河對岸一只小船載著幾個人擺渡過來，其中一個身著長袍，頭戴禮帽，斜背一把盒子槍，趾高氣揚地站在船頭。這個人以為渡口邊都是他的人，毫無防備。船剛剛靠岸，王世泰大聲喊道：“干什么的！”“我是團總，薛兆蘭。”隨著來人的答音，幾個戰士撲上去繳了他的槍，捆綁起來。又多了一條渡船，王世泰立即組織部隊渡河。大約用了兩個小時，全團順利渡過渭河。

陜西省委得知紅二團南下的消息后，認為南下會將紅二團斷送到渭華一帶，立刻派省委書記袁岳棟到三原縣阻止部隊南下。袁到三原正巧碰見杜衡，遂在三原縣民眾教育館，與三原中心縣委負責人趙伯平、劉映勝召開緊急會議。會上，袁岳棟代表省委對杜衡的錯誤進行了嚴厲的批評。會議決定，由趙伯平通知高陵縣支部，在高陵縣境攔截部隊。但遺憾的是，傳達命令的人到高陵時，部隊已渡過渭河。

紅二團過河經耿鎮，向南行軍，看到西安城墻，才知道走錯了路。在灞橋附近村子里，又碰上四五十個全副武裝的國民黨軍，幸運的是他們正在吃飯，毫無準備，被穿著西北軍服裝的騎兵連以迅雷不及掩耳之勢繳了械。沿途，又攔截了由東邊開過來的13輛拉百貨的汽車，繳獲部分急用物資。

部隊繼續向洪慶梁方向前進。兩天一夜急行軍200多里，人困馬乏，戰士們疲憊不堪。眼下又臨險境，右有西安方向重兵扼守，后有渭河天塹擋道，左有臨潼方向的國民黨軍封鎖。劉志丹對王世泰說：“怎么辦？這樣下去會把部隊搞垮呵！”王世泰說：“干脆咱們帶部隊原路返回。”劉志丹搖搖頭說：“現在沒有別的辦法，只能前進，沖出包圍，繼續向預定的方向進軍。”

部隊來到灞橋附近洪慶梁南側半山上的上、下魯峪村。這里離西安50里，距臨潼20里，隨時可能遭到國民黨軍合圍。當晚，劉志丹、汪鋒和王世泰臨時決定召開團黨委緊急擴大會議，研究下一步行動計劃。會上，有人主張前進，有人主張后退，爭論不一。關鍵時刻，劉志丹發表了意見：進亦險惡，退亦險惡。進，尚可與敵周旋；退，唯有與敵決一死戰。再以黨內是非而論，中途返回，勝敗都難以分清曲直。最后，他陳述了敗于進，而不敗于退的利弊，說服大家統一認識，作好克服一切艱難險阻的思想準備，竭盡全力繼續完成南下任務。

6月2日，一場惡戰開始了。拂曉，部隊一鼓作氣登上洪慶梁山。與此同時，國民黨軍西安警備第一旅唐嗣桐部和臨潼國民黨保安團，從另一座山上山。幸運的是紅二團先于數分鐘搶占山頭。王世泰帶騎兵連掩護阻擊國民黨軍，劉志丹、汪鋒帶大部隊向羊毛山前進。沿途，部隊又碰到幾股民團堵截，紅二團精神抖擻，連續沖鋒，日經五戰，行軍100余里，殺開一條血路，于下午4時多到達藍田縣的流峪口，后改道厚子鎮抵穆家塬宿營。尾追的國民黨軍當夜在距紅二團幾公里的地方宿營。

6月3日，王世泰鑒于翻越秦嶺南下受阻，擬率部東進箭峪口。清晨，部隊剛剛行進不到10里，就中了當地民團的埋伏。王世泰帶領一連猛烈反擊，打退了民團的進攻。部隊拉成行軍隊形，王世泰帶領騎兵連擔當后衛掩護部隊，繼續向東北方向前進。大約行至30多里的地方，突然與一股民團遭遇。紅二團憑著勇猛頑強的作風，和守軍展開了血戰。在這關鍵時刻，班長黃羅斌帶領全班戰士，搶先占據了制高點，打退扼守隘口的守軍，先頭部隊趁機沖鋒，打得民團倉惶逃竄。紅二團轉鋒向東，經周楚廟、橋南至箭峪口宿營。

夜宿箭峪口，并未脫離險境。華陰、華縣、潼關又駐扎著馮欽哉的部隊。加之，這一帶民團實力較強，敵情仍然十分嚴重。6月4日進入箭峪溝。國民黨軍追了上來，與王世泰率領的后衛部隊接火，戰斗十分激烈。好在溝里狹窄，國民黨軍無法展開，王世泰率部邊打邊走。下午4點多鐘，當部隊進入到一段開闊地帶，國民黨軍加強了攻勢，迫擊炮、重機槍彈鋪天蓋地而來。為了掩護劉志丹、汪鋒帶主力繼續前進，王世泰帶步兵一連奮勇阻擊，戰斗到夜幕降臨，才擺脫國民黨軍的追擊，但與主力失去了聯絡。三日后，兩股部隊才在青崗坪附近匯合。

至此，紅二團離開照金已整整一周。一周內，找不上地下黨組織，聯系不上群眾，在國民黨軍連日圍追堵截下，孤軍作戰，全力苦撐。部隊雖情緒不衰，但畢竟困難太大了，就連續作戰繳獲的200多支槍，反成了行動包袱，無可奈何，只得將多余的槍支在箭峪口一火焚之。繼續南進，秦嶺山區的地形十分復雜，懸崖陡峭，道路崎嶇，森林茂密，荊棘叢生。部隊翻山越嶺，穿林涉水，不少戰士累垮了，戰馬馱騾磨壞馬掌，得不到更換，成了跛腿馬。秦嶺山區的氣候多變，時風時雨，時冷時熱，幾乎天天有暴雨。暴雨一發，洪水遍地，紅二團無處藏身，任憑雨水澆淋，夜間露宿，任憑寒風侵襲。特別是山區的群眾對紅軍不了解，見了就跑，連個向導都找不到。

6月16日，部隊來到張家坪，團黨委在村內一個大客店里，召開擴大會議，討論行動計劃。會上，大家分析當前形勢，討論了以后的行動方向，認為向北向西都是大塬和平壩地區，孤軍撤離，根本不行；向東有國民黨軍重兵把守，要實現突圍，敵眾我寡，力所不及。最后，大家意見向南突圍到柞水縣，再設法與紅二十九軍靠攏（實際上紅二十九軍已不復存在了）。

會議還沒有結束，村外就響起激烈的槍聲，唐旅和漢地民團趁大霧從東北溝里突然打進村莊。聽見槍聲，干部們立刻沖出店外，回連隊組織部隊反擊。霧實在太大，等沖到公路，什么也看不清楚，慌忙中，王世泰帶領吳岱峰、高錦純的二連和其他連隊100多人，迅速搶占西北面的一座山坡，以樹林為依托，集中火力，抗擊來軍，掩護部隊突圍。劉志丹帶一部分人沿公路向西突圍，汪鋒帶一部分人向南突圍。突圍時，劉志丹看騾馬來不及撤退，下令開槍打馬，要親手打死與自己朝夕相處的戰馬，戰士們實在不忍心，沒有執行命令。國民黨軍看見狂奔的戰馬蜂擁而至，爭搶馬匹和軍用物資。騎兵連長楊琪有匹大白馬，平時最為愛惜，每到一地，人不吃飯，先要喂馬。這匹馬也很奇特，只認楊琪，生人近身，它又咬又踢。一個國民黨兵想捉大白馬，被馬咬斷一只胳膊，結果這匹馬被開槍打死了。

王世泰和吳岱峰、高錦純帶領戰士們居高臨下，拼命阻擊，擊退國民黨軍多次強攻，爭取了時間，使劉志丹、汪鋒帶領部隊先后突了圍，但王世泰帶領部隊卻在北山上撤不下來，直打到天黑才退至半山坡。第二天八九點鐘，國民黨軍又組織大約兩個營的兵力，再次發動猛烈進攻。王世泰率部邊打邊退，最后從壩龍廟南山向東穿插，抵洛南縣兩岔河一帶，才算脫離追擊。汪鋒帶六七十名戰士從界牌溝突圍，后因國民黨軍追來，轉由半溝向野竹坪、葛牌鎮行動。途中，多次與地方民團遭遇，戰士傷亡很大。當他們突圍至甘家坪時，只剩下六七個人，汪鋒也負了傷，留在當地養傷，其他人化裝成農民，分散出山。

王世泰帶部隊突圍到兩岔河北山后，把部隊重新進行了整編，保留二連番號，補充了戰士，仍由吳岱峰當連長，高錦純當指導員，余下的直屬團部領導，由楊文謨負責。在這里活動大約一個月，部隊經常沒有吃的，沒有宿營地，生活非常困難。在此期間，王世泰曾先后派出十多人次，尋找劉志丹和汪鋒，都沒有消息，心中萬分焦急。作為一個團指揮員，找不到劉志丹和政治委員，不僅無法向黨交代，而且從他們多年結下的戰斗情誼來講也不忍心。所以，王世泰暗自下定決心，再苦再累，再難再險，也要找到他們，并以此激勵戰士們團結一致，堅持斗爭。

南征以來，幾經遭劫，部隊不斷減員，加之，秦嶺的天時地理無一不對王世泰軍構成威脅。戰士們經過一個多月的艱苦戰斗，衣服破爛不堪，幾乎遮不住羞丑，鞋子爛得無法穿，干脆打赤腳片走，竹樁、樹茬扎破腳板，用破布一裹，繼續行軍。不少戰士在饑餓和疾病的折磨下，遺骨終南山中。王世泰的警衛員黨占敖，本是個體格健壯的小伙子，此時也瘦成一把骨頭，連路都走不動了。面對這無情而又嚴酷的現實，王世泰同吳岱峰、高錦純、楊文謨商議，讓部隊壓槍（埋槍）分散出山回照金。

王世泰身邊只留下吳岱峰、高錦純、楊文謨、曹士榮、馬宜超等18人，沿石頭峪方向，繼續尋找劉志丹、汪鋒。王世泰當時判斷：劉志丹、汪鋒肯定沒有被捉住，如被捉了，國民黨軍肯定會大造輿論的，如遇難了風聲會更大。

在石頭峪后山，他們正在后房溝碴上兩戶群眾家做飯吃，哨兵發現北面山豁口有人影活動。王世泰隨即派一個班長帶兩個戰士前去偵察。對面山上的人看見我們的偵察人員，不答話也不躲藏。偵察員看對方只有兩個人，想著可能是流落的戰士，大膽地再次喊道：“我們是王世泰的人，是自己人你們就下來。”那兩個人聽說是王世泰的人，連忙向山下走了幾步，說：“如果是王世泰的人，請王世泰出來答話。”此時，王世泰已來到半山坡，當即向對面喊話，并用望遠鏡觀察。一看，真是喜出望外，原來是日夜牽掛的劉志丹！

劉志丹聽見是王世泰的聲音就向山下跑，王世泰和其他人向山上迎。戰友重逢，個個激動得熱淚盈眶。在老鄉家，大家給劉志丹搞了些苞谷糊糊吃，劉志丹一連吃了幾碗。王世泰怕把志丹吃壞，直叫少吃些、少吃些。原來，劉志丹失散后，身患瘡疾，輾轉深山老林中，身體完全垮了。幸虧蒲永勝攙扶照顧，才堅持了下來。劉志丹指著蒲永勝感激地說：“我能活著下來，全憑這個娃娃。”王世泰向劉志丹詳細匯報了他們分散出山的情況，劉志丹贊揚說：“世泰你這樣做是對的，我也是這樣做的。”

找到了劉志丹，王世泰又為汪鋒擔心，不知他的下落如何？經分析，大家認為汪鋒率部突圍的方向與他們相背，一時恐怕不容易聯系上。大家認為汪鋒是當地人，對這里地理比較熟悉，關系也多，可能會安全脫險的。因此，他們決定先行返回照金。

返回照金的路，特別艱辛。王世泰想，不管有天大的困難，也要保證劉志丹安全回到照金，因為黨需要劉志丹，陜甘邊區的人民需要劉志丹。因為革命需要劉志丹。要出山得有路費才行，可他們除隨身攜帶的槍支外，一個錢沒有。劉志丹告訴王世泰，他在大山里曾看見去華縣方向不時有販大煙土的出沒，建議去搞些煙土。于是大家在劉志丹的引導下，朝著華縣方向運動。走了兩天，到達華陰廟的南山梁豁口，這里有群眾避雨的小窯窯，他們棲身在窯里等候。一個上午過去，也沒見人影，大家有些失望。午后，只見遠處有兩個人走來，一個挑著擔子，一個背著背簍。等兩個人到豁口，王世泰上前向兩人解釋說，我們是紅軍，不是土匪，要借些煙土作路費。兩個販大煙的，見他們個個挎著槍，連聲說道：“行，行。”這次共搞到大煙土100多兩。有了煙土就等于有了路費。當天他們原路返回，準備從一道溝里出去找個村子宿營，后聽說附近有國民黨軍，就又退至半山坡露宿。

輾轉終南山兩個來月，仍無法脫離險境。王世泰見劉志丹一天天消瘦下去，十分揪心。決計北出高塘塬，尋找地下黨。他們先由山間大道下溝，轉而登上西山，順山梁向北走。大約兩天之后，還碰見少年先鋒隊指導員魏武和隊長芮四。大家一起在山中轉了五六天，最后在箭峪后溝東山坡上，找到一戶人家。說是一家人，其實只有一位60多歲的老大爺。老人知道他們是流落的紅軍后，非常熱情，告訴王世泰：“兩天來，前塬山上總有人，樣子像打柴的，但又不打柴，總是這看看、那轉轉，好像是在找人。”“您老碰見過他們？”劉志丹急忙問道。“今天還見的。”老人說。“他們問你啥來著？”“問有沒有看見紅軍。”真假一時難辨，王世泰告訴老人以后再碰見問的人，就說有幾個紅軍，來無蹤，去無影。為了防止意外，當天他們離開老人，向另一座山轉移。

第二天晚上，他們又來到老大爺家。老人說碰巧今天他又見到那些人，并按王世泰的說了。來人說想見紅軍，表示明天還要來。根據老大爺提供的情況，王世泰判斷八成是自己人，決定見面試探試探。翌日，雙方見了面，果然是奉省委和渭南縣委的指示，尋找劉志丹和王世泰的。當他們緊緊握著手，互叫一聲“同志”，渾身的血液仿佛沸騰起來，個個眼眶充滿著淚水。

他們連夜下山，天亮前到達黃轆口。地下黨的同志十分熱情，把掩護劉志丹視為是無上光榮。給他們剃頭，換衣服，忙前忙后，關懷備至。在黃轆口住了幾天，王世泰設法把武器搞回來。他一方面向地下黨的同志告訴了薛增平的情況，讓他們設法把寄放的槍支和望遠鏡要回來；一方面帶曹士榮等五名地下黨員，晚間進山找埋藏的槍支。同時除掉了當地惡霸宋宗武。在此期間，黃子文奉省委指示和他們接上關系。

槍殺宋宗武的第二天晚上，劉志丹、王世泰決定離開黃轆口，到達赤水鎮。在這里，他們遇見渭南縣委書記趙文魁（外號王貨郎），讓他派人護送楊文謨去西安，向省委匯報紅二團失敗的情況和準備回照金重新恢復紅二十六軍的設想。當時，外界謠言很多，有的說劉志丹、王世泰“遇難”，有的說他們上華山當了“和尚”，而國民黨又利用這些謠言，大肆誣蔑紅二團，蠱惑人心。所以，王世泰要把他們的情況盡快向省委匯報，以正視聽。

當王世泰準備渡過渭河時，才感到困難重重。赤水一帶國民黨軍封鎖很嚴，到處張貼懸賞捉拿劉志丹和王世泰的布告。赤水渡口，有一個排把守，盤查森嚴。為了確保劉志丹的安全，王世泰和中共渭南縣委反復研究辦法，最后確定找幾名水性好的地下黨員，夜間護送劉志丹和黃子文、曹士榮泅渡闖過封鎖線，由王世泰和黃子文的愛人假扮夫妻，攜帶槍支從渡口過河。黃子文的愛人叫李勝云，是個有膽有識的青年婦女，在大家商議怎樣把槍帶過河去時，她自己提出和王世泰假扮夫妻過渡口的計策。

為了做到萬無一失，事先王世泰花費兩天時間，教只有兩歲的黃北平叫王世泰“爸爸”，又和李勝云編出一套應付盤查的話，李勝云還特意把剪發安上假發，梳成盤卷。王世泰這一對假夫妻，裝著去給女方老母做“周年”的樣子來渡河。李勝云挎著籃子，內裝香、裱、紙錢以及“獻饃”等供品，下邊藏著兩支駁殼槍、一支手槍，王世泰懷里揣著一支駁殼槍，抱著李的兩歲孩子黃北平。上船時，王世泰倆相互照料，鎮靜自若，沒有引起守軍的格外注意。

過了河，王世泰和李勝云一口氣跑了10來里，才在路旁樹林里歇息，放下提懸的心，都不免有些后怕。1949年以后，王世泰曾多次專程去三原看望感謝李勝云這位革命的老大姐，每當談及此事時，她總是爽朗地笑著說：“那有什么哩，都是應該做的。”

當王世泰和李勝云到白家莊時，劉志丹已先行到達。一切食用和活動，都由渭南縣河北地區的黨支部書記給王世泰安排。在白家莊住了將近半月，夜間出去打土豪搞了些路費。從潼關方向開來兩艘裝著面粉、大米的軍需船，在東灘附近擱淺。王世泰帶人開槍打跑押船的團丁，群眾一哄而上，一夜之間搬走所有的糧食。事后，他們又從平涼做生意的商人家搞到280個大洋。他們用錢買了一副貨郎擔子和一些日用小百貨，劉志丹親自動手把貨箱改成夾層，下邊藏槍，上面放貨，積極準備動身。

為了避開國民黨軍，他們舍近求遠，經蒲城、白水、洛川、富縣、甘泉、保安、合水、正寧、耀縣等十余縣，歷盡千辛萬苦，才繞道趕回照金根據地。

在經過洛川時，王世泰把劉志丹領到了他的家里。那時，王世泰父輩兄弟兩個雖已去世，但后代還沒有分家，二十幾口人一起生活。王世泰是最小的，加之父親去世得早，母親特別疼愛王世泰。老母思兒心切，經常用土蛋蛋卜卦，讓菩薩保佑王世泰。當王世泰突然出現在她眼前時，她一下撲了過來，抓著王世泰看個不夠。王世泰的母親，是位慈祥而又深明大義的老人。她既不詢問王世泰艱難的過去，也不問王世泰今后的打算，只是連聲囑咐王世泰要小心謹慎，好自珍重。

全家人見到劉志丹更是非常高興。在陜北，劉志丹領導窮人鬧革命，幾乎家喻戶曉，婦孺皆知。當劉志丹和戰友們來到自己家，他們敬重之情尤甚。為了安全，兄長們決定把他們轉移到楊家河叔伯三哥、四哥家去。那里山大溝深，灌木叢生，山上有防匪的石崖窯，劉志丹、王世泰他們就住在崖窯內。四哥外號稱“四瘋子”，敢說敢為，手下也有幾個人。他給安排警戒，殺豬宰羊，讓四嫂和兩個年輕婦女上石崖窯專門為他們做飯。

三四天后，王世泰懷著依依不舍的心情，辭別老母，一行四人向保安縣走去。經甘泉劉家老莊北面的蒼溝時，他們找到哥老會“大爺”馬海旺，他早年與劉志丹熟識，關系密切，從他那里，劉志丹、王世泰從紅二團南下以來第一次了解到根據地的情況，知道了根據地的革命鬧得很紅火，大家恨不得插上翅膀，馬上飛回根據地去。

他們一行人離開蒼溝向保安縣曹家溝走去。一路上有“馬大爺”派人護送，非常順利。離開曹家溝，經大鳳川、合水縣包家寨、五亭子、蘆包梁、艾蒿店、馬欄川、老爺嶺，一路上在當地地下黨和老百姓的掩護、支持下，他們經過了許多關口，克服了重重困難，終于在10月4日，即陰歷八月十五晚，到達照金的薛家寨。

中秋節，是個吉祥的日子，它象征著大團圓。苦斗四個多月，歷經千難萬險，他們終于又回到朝思暮想的根據地，回到了戰斗的集體中。

“志丹回來了！”“志丹回來了！”這激動人心的聲音，猶如平地卷起的一陣狂飆，飛揚在薛家寨上空。根據地的領導和紅軍臨時指揮部的負責人王泰吉、習仲勛、張秀山、高崗、黃子祥、楊森都迎出來了！游擊隊的領導強世卿、張仲良、張邦英、陳學鼎等都迎出來了！先于他們回來的紅二團指戰員吳岱峰、高錦純、黃羅斌、劉約三等迎出來了！紅四團、抗日義勇軍、游擊隊的戰士們也迎出來了！

紅二團失敗造成很大的損失，對于開辟陜甘邊蘇區，鞏固照金根據地，發展游擊戰爭，帶來了極大的困難。紅二團的干部陸續回到照金根據地。較早回來的有楊琪、吳岱峰、高錦純、惠澤仁、黃羅斌、王兆湘、劉約三、魏武、芮四、康健民和于占彪、牛剛等。這批干部大部分被派到抗日義勇軍、陜北一支隊和照金游擊隊工作，加強了各部隊的骨干力量。10月4日，劉志丹和王世泰幾人歷經千辛萬苦，回到照金，給根據地軍民增添了主心骨。劉志丹任臨時總指揮部參謀長，王世泰任紅四團二連連長。

紅軍和游擊隊的積極活動，引起國民黨軍的驚恐不安。劉志丹和王世泰向臨時總指揮部建議奇襲合水。他們認為合水城當時有趙文治團的一個連和一個保安隊，總共不到300人，戰斗力不強；從照金到合水，沿途梢林遍布，有利于部隊隱蔽行軍。

10月12日，部隊由照金出發，橫穿馬欄川，沿子午嶺山麓，經正寧、寧縣，日夜兼程，三天走了150多公里，于15日下午順利到達合水縣黑木塬。劉志丹決定采取偷襲的辦法攻城。具體部署：由王世泰任攻城總指揮，挑選二十幾名機智勇敢的干部戰士，組成登城突擊隊，以紅四團二連和陜北一支隊組成主攻連，隨突擊隊攻城，其余部隊在城外隱蔽。

接到命令，王世泰即刻將突擊隊分為三個組，準備云梯、繩子等攻城工具。18日晚，部隊冒雨從黑木塬出發。王世泰帶突擊隊走在最前面。天實在太黑了，指戰員們踏著泥濘的小路，深一腳，淺一腳地前進。經過十多公里的艱難行軍，深夜3點鐘，突擊隊神不知鬼不覺地摸到合水城東北部溝里的預定爬城地點，其他部隊也都按預定方案進入陣地。

因為夜色漆黑，加之城池堅固，守軍安心進入夢鄉，城樓上的哨兵，哼著小調兒來回走動，對紅軍兵臨城下毫無察覺。王世泰令突擊隊架云梯登城。但是云梯太短，頂端離城墻頂還差一丈多。大家頓時傻了眼。貽誤戰機會給全局帶來損失。“我上！”王世泰正發愁時，身旁一位戰士輕聲要求道。王世泰回頭一看，是柴正祥。柴正祥過去跟王世泰一起打過游擊，打仗非常勇敢，后來因故離隊回家。這次他聽說部隊要打合水城，在黑木塬臨時跟王世泰來的。

柴正祥看到王世泰沒回答，便說：“連長，你放心，我能上去。”王世泰想，只要上去一人，拋根繩子下來，其他人就有辦法了。柴正祥要了一把駁殼槍、幾顆手榴彈和三把刺刀。柴正祥迅速登上云梯，隨后，他把三把刺刀，依次用勁插入城墻的磚縫中去，腳登一把，雙手緊握稍高的柄把，靠臂力把身子凌空懸起，騰出一只手，彎下腰去撥出腳下的那把，再往稍高的墻縫插去，就這樣不住地倒換刺刀，一點一點地向城墻頂爬去。王世泰看到他艱險的攀登，都為他捏著一把汗。不多一會，柴正祥登上了城頭，這時王世泰才松了一口氣。柴正祥拋下繩索后，突擊隊員們一個個爭先恐后地握著繩子，登上城頭。上城之后，王世泰命令第3組迅速去占領縣城制高點葫蘆把兒。他們沿城墻摸到葫蘆把兒碉堡跟前，碉堡里住著一班守軍，正在酣睡，萬萬沒想到“飛將軍”會從天而降，頓時魂飛魄散，束手就擒。部隊一槍未放，就占領了葫蘆把兒。看到信號后，王世泰命令突擊隊第一、二組去占領東城門樓。此時，強世卿帶領的主攻連大部分已登上城墻，王世泰命令他們分別攻占了守軍連部、民團團部和縣政府。一排的守軍在夢中驚醒，光著身子，跪在地上求饒。有幾個頑固的家伙，慌忙抓槍，企圖負隅頑抗，戰士們手起彈落，結果了他們的性命。

經過近一小時的鏖戰，城里守軍大部分被消滅，但西城門樓還未拿下。這時天色已明，劉志丹率后續部隊亦到達東城門外，急等入城。但城門上吊一把大黑鐵鎖，無法打開。王世泰舉起駁殼槍，對準鐵鎖“叭”的一槍，把門鎖打了個粉碎。城門打開了，大隊人馬一擁而進，向守軍沖去。接著，西城門樓也結束了戰斗。至此，紅軍占領了全城。

這一仗，除少數守軍乘亂逃跑外，其余全部被殲被俘，縣長和全縣逃進城里的十幾個大地主無一漏網悉數就擒，救出被押在監獄的黨員、干部和革命群眾80余人，其中有前西北抗日反帝同盟軍二支隊二大隊隊長楊培勝，還繳獲了大批槍支彈藥和物資。紅軍向群眾進行了宣傳，沒收縣政府和地主土豪的財產，開倉放糧。奇襲合水的勝利，極大地鼓舞了紅軍和革命群眾，沉重地打擊了國民黨軍，同時為建立以南梁為中心的革命根據地，開展慶陽、合水等地區的游擊戰爭奠定了基礎。

合水一戰，國民黨軍丟了一個縣城、一個連，軍閥趙文治惱羞成怒，率全團700余人，尾隨而來，企圖一舉殲滅劉志丹的部隊。趙文治團戰斗力不強，但是他自不量力，很驕傲。王世泰他們研究決定，采用疲勞戰術，牽住趙文治的鼻子轉，然后消滅他。趙文治果然上當，尾追不舍。10月28日，劉志丹率隊轉到慶陽縣毛家溝門，趙文治也追上來了，此時他們銳氣已經大減，精疲力竭。劉志丹認為殲敵時機已經成熟，讓主力邊打邊撤，誘趙文治跟上，到北山后占領有利地形。沖鋒號一響，王世泰率二連向其右側沖鋒，耀縣三支隊從左側進攻。戰士們猶如猛虎下山，打得國民黨軍暈頭轉向，連爬帶滾，退下山去。這一仗趙文治團損失慘重，被斃傷俘百余人，逃回慶陽城的只有300余人。從此，趙團一蹶不振，再也沒有恢復團的建制。

11月3日，紅軍臨時總指揮部和陜甘邊特委在甘肅省合水縣包家寨召開了具有重大歷史意義的聯席會議。這次會議，總結了照金根據地斗爭和薛家寨失守的經驗教訓，徹底清算了杜衡的“左”傾冒險主義，統一了思想，對當前黨和紅軍面臨的最迫切、最重要的問題進行了熱烈的討論。會議決定撤銷陜甘邊紅軍臨時總指揮部，建立紅二十六軍四十二師。11月8日，紅四十二師在合水縣葫蘆河川蓮花寺村正式宣告成立。王泰吉任師長，高崗任政治委員，劉志丹任參謀長，黃子文任政治處主任，劉約三任供給處主任，師部設司令部、政治部、供給處和直屬警衛連，轄第三團、騎兵團，計300余人。王世泰任紅三團團長，李映南任政治委員。紅三團以原西北民眾抗日義勇軍、耀縣游擊隊三支隊和原紅四團少年先鋒隊編成，計200余人。

第四十二師成立后，師部決定揮師南下，幫助照金根據地內各游擊隊，擴大游擊區。11月中旬的一個傍晚，部隊開到宜君縣楊家店子。翌日清晨，因濃霧迷漫，警戒放得不太遠，部隊毫無作戰準備，遭國民黨軍第八十六師二五六旅五一一團的一個連偷襲。師部經過了解得知敵人只有一個連，沒有后續部隊，決定由紅三團將其消滅。并命令騎兵團向焦家坪方向警戒，準備攔截增援部隊和追擊潰逃敵人。

國民黨軍這個連原以為遇到的是小股游擊隊，所以采取偷襲辦法。遭紅三團一陣猛打，便慌忙向楊家店后山撤退，企圖占據制高點對峙。王世泰帶一連從下面沖鋒，陳學鼎帶二連從左側進攻，先鋒隊由右側向上迂回，敵全連120多人被紅三團全殲，但紅三團也傷亡很大，有三四十個傷員無處寄放，因而師部改變了原來的南下計劃，于第二天率部向南梁地區進發。

南梁地區系指葫蘆河發源地及各支流川道。有平定川、豹子川、大鳳川、林錦廟川、二將川、荔園堡川、白馬廟川、玉皇廟川，方圓百十里。它的中心是荔園堡川的南梁堡，故稱南梁地區。部隊回到二將川之后，邊特委和第四十二師決定，趁戰斗空隙，配合地方干部開展工作。部隊以連、排為單位協同地方干部分別在平定川、豹子川、太白川、白馬廟川、玉皇廟川、二將川、東華池、葫蘆河川一帶宣傳群眾，組織群眾，激發群眾的革命積極性，幫助建立二路游擊隊。同時決定，在南梁一帶建立地方機關和師后方留守分隊，把傷病員安置在平定川、豹子川一帶治療、休養。

1934初，在北上途中，有天傍晚來到正寧縣湫頭塬南邑村宿營。南邑村溝畔有個堡子，四周臨溝，僅有一個吊橋通過。堡內住著一家大地主，但沒有武裝。鑒于紅軍當時經濟緊張，劉志丹決定讓紅三團派人奪寨打土豪。于是，王世泰命令一個排的戰士，化裝成便衣占領堡子，沒收堡內地主的財產。當晚發生了高崗違犯軍紀、企圖強奸婦女的事件，在戰士中造成極壞的影響。三天之后，部隊到達南梁地區的廉家砭，召開了師黨委會議。會上嚴厲地批評了高崗的錯誤，決定撤銷其師政治委員職務，調去二路游擊隊當政治委員，師政治委員一職由楊森接任。

1934年春節快要到了，按傳統習慣，春節群眾大都合家團圓，擺上豐盛的佳肴，辭舊迎新。但是，南梁地區的群眾本來生活就十分艱苦，加之紅軍后方機關、傷病員駐在這里，無疑又增加了群眾的困難。為了減輕根據地群眾的負擔，讓紅軍戰士過個好年，劉志丹決定，趁春節期間，南下到耀縣、銅川一帶活動，打土豪，為紅軍搞經費。

臘月三十，在準備襲擊耀縣時，被城上哨兵發現，又準備攻占生義堡。部隊到達北塬，劉志丹決定大部隊在距生義堡一里處隱蔽待命，讓王世泰抽調幾名少年先鋒連的戰士化裝巧奪生義堡。王世泰接到命令，即令芮四帶兩名戰士化裝成拜年的老百姓，伺機混進堡內，約定進城占領城門，控制吊橋后，鳴槍為號，大部隊再行跟進。不到半個小時，芮四便順利地混進堡子，控制吊橋，發出信號。聽到槍響，劉志丹令騎兵進攻，迅速占領了堡子。隨后，師部和紅3團跟著進去，在一個大地主家沒收了許多東西，足夠全師吃一個禮拜。少年先鋒連的戰士還把地主家的花衣服穿上，組織秧歌隊，又唱又跳，過了一個熱鬧年。

正月初十，部隊離開生義堡，在耀縣、銅川一帶活動了一些日子后，部隊返回南梁根據地。紅四十二師的建立與頻繁出擊，陜甘邊革命政權的誕生與根據地的不斷擴大，直接威脅著國民黨在這一地區的統治。根據地周圍的官吏、豪紳更是如喪考妣，四出活動，乞求陜甘軍閥“圍剿”紅軍和根據地。3月上旬，王世泰率紅三團隨劉志丹由南梁出發，從寧縣、正寧南下，突然出現在照金以北地區。國民黨軍誤認為紅軍南進，急令南線正面堵截。紅軍當即揮師向銅川、宜君方向的咸榆公路轉戰，先后襲擊姚曲、大石板、五里鎮民團，殲敵百余人。未待國民黨軍查明紅軍動向，紅軍又轉向西北，涉過沮水，在店頭消滅民團一部，俘繳人槍各20余。繼后，紅軍沿槐樹莊經張村驛、黑水寺過太白鎮回南梁根據地東華池一帶，作短暫休整。

3月下旬，王世泰率紅三團和二路游擊隊的保安游擊隊，由南梁北上，采取聲東擊西的戰術，佯作進攻保安縣，并有意把消息透露出去。當部隊從保安縣金鼎山渡過洛河到達距保安縣城80里路的地方，突然調頭西進，經過小蒜川，向三道川前進。當天打了藺家砭、崖窯之張廷芝的部隊。打藺家砭時劉志丹命令保安游擊隊遠距離包圍張廷芝家金佛坪寨子，命王世泰率紅三團和騎兵團攻占藺家砭。這一仗打得干脆利落，打垮張廷芝一個新兵營，殲敵100多人，繳槍50余支。騎兵團又一舉消滅駐崖窯的一個騎兵連，繳獲全部槍支、馬匹等。至此，紅軍搗毀了張廷芝的老巢，并封鎖向西的交通要道。

翌日，紅軍繼續西進，跨過高橋時，劉志丹派便衣接近村莊，大部隊隨后跟進，突然抄了國民黨慶陽縣第4區高區長的家，抓了高和幾個土豪，繳獲槍支30余和大批銀元、物資。嗣后，王世泰率紅三團一部迅速占領元城街道殲守軍數十人，包圍了譚世麟老窩劉家堡子，掩護大部隊通過，直撲李家梁子。在李家梁子，紅軍又殲敵譚世麟之子譚振武所帶一連騎兵，繳槍50余支，獲馬50余匹。

正當王世泰率紅三團南下照金，東出宜君，北上保安，西進慶陽，迂回外線，轉戰千里之時，甘肅警備第二旅的仇良民團糾集地方民團千余人，于3月中旬，竄犯南梁根據地。還北上保安滅絕人性地抄了劉志丹的家，挖了劉家老墳，殺害了劉志丹親屬數人。

窮兇極惡的仇良民在根據地所犯的累累罪行，更加激起廣大指戰員和邊區群眾的義憤，反“圍剿”斗爭空前高漲。二路、三路游擊隊和各地赤衛軍，帶領群眾堅壁清野、奮勇抗戰，使國民黨軍耳目閉塞、消息不靈、饑恐交加、吃盡苦頭，最后以在西華池被王世泰率領紅三團為主力全殲兩個營、一個機炮連而宣告“圍剿”徹底失敗。

5月初，劉志丹率部直抵耀縣縣城附近，命令王世泰帶紅三團一、二連各一部，攻占黃堡寨子，命令張邦英帶領二連一個排，到泥溝子附近他曾經教過書的小學里，抓土豪的兒子作人質，迫使土豪用錢贖人。劉志丹帶大部隊到耀縣東塬打游擊，拔據點、搞經費。

黃堡寨子，位于耀縣至銅川中間的咸榆公路上。寨內有個地主，過去在國民黨軍中當過營長，槍法很準，手下有十幾個武裝，平時據守孤寨，禍害人民，對紅軍和游擊隊活動妨礙很大。王世泰接到命令后，夜間帶部隊出發，天亮前到達寨子跟前，挑選了一些精悍的戰士埋伏在寨門附近。由于行動秘密，地主沒有覺察。等天大亮開城門時，戰士們便趁機奪下第一道寨門。正在這時地主發現了紅軍，開槍阻擊，當場打死兩名戰士。王世泰命令戰士強攻，終于奪下第二道寨門，消滅寨內十幾個護丁。那個家伙看到寨子守不住，便從寨子北面的樹上吊繩子逃跑，戰士們發現后，跟蹤追擊，將其擊斃在咸榆公路上。寨子里東西非常多，紅三團搞到一大筆經費。

打下黃堡寨，王世泰率部按預定地點同大部隊會合。在耀縣活動將近一個星期后，便由耀縣城西直插過去，準備奔襲淳化縣城。劉志丹令王世泰組織紅三團擔任主攻任務，后因路途太遠，部隊到達城根時，天快亮了，被守軍發現，劉志丹當即決定放棄奪城計劃，迅速撤退。此時，守軍火力已封鎖了二連退路，王世泰命令部隊用猛烈的火力，壓制守軍火力，才掩護二連撤退下來。

部隊轉向十里塬、馬家山方向，三路游擊隊總指揮部送來情報，說陜西警備第一游擊司令何高侯團的兩個連，從土橋出發去淳化，即將路過三里塬。劉志丹和楊森決定消滅這兩個連。命令駐守三里塬下塬的騎兵團和游擊隊由兩面將其包圍，命令紅三團由馬家山跑步趕到三里塬投入戰斗。等國民黨軍發現被紅軍包圍時，已無法逃跑。戰斗打響后，王世泰率一、二連分別由村東、北兩面發起攻擊。村子南面地形不好，騎兵無法展開，師政治委員楊森命令戰士下馬徒步沖鋒。國民黨軍面臨覆滅的命運，企圖“背水一戰”，火力相當猛烈。沖鋒中，楊森不幸頭部負傷。戰士們見師政治委員負傷，氣得直咬牙，連罵帶喊，撲向國民黨軍。由于國民黨軍憑借場院拼命射擊，紅三團進攻受阻，十幾個戰士負傷。王世泰立即命令一、二連組織火力壓住國民黨軍，利用莊稼、地坎，匍匐前進。在火力掩護下，一、二連強攻，占領陣地，兩連國民黨軍頓時土崩瓦解，繳械投降。因楊森負傷，張秀山繼任師政治委員。

6月初，王世泰率紅三團離開南梁，經過三天的行軍到達保安縣馬子川。馬子川位于旦八寨子與金鼎山之間，旦八寨子守軍十分頑固，金鼎山也是他們的據點。紅三團在馬子川休息兩天后，準備繼續北上。清晨，大霧彌漫，敵高雙成旅的高雨亭營和保安縣200多民團團丁，趁大霧向紅三團突然發起進攻。高雨亭營是高雙成旅戰斗力最強的一個營，長期駐守保安縣。

早上9點多鐘戰斗打響，敵軍攻勢兇猛。由于有霧，一時搞不清敵軍兵力情況，劉志丹命令王世泰指揮部隊一邊阻擊一邊由莊子里向十里山梁撤退。戰斗從早上一直打到下午4點多鐘。王世泰發現狡猾的國民黨軍從正面進攻意在拖住紅軍，另一路百余敵人組成“敢死隊”，向側后迂回過來，企圖斷我退路。發現國民黨軍意圖后，王世泰急令第二連跑步一鼓作氣搶占一個山頭。戰士們先于國民黨軍一步占領山頭，馬上用猛烈的火力壓制“敢死隊”。隨后，王世泰其余部隊在一連的掩護下，也增援到山上。

國民黨軍正面部隊見紅三團已占山頭，停止進攻，但“敢死隊”仍不斷輪番向山頭沖擊，有的干脆脫掉上衣向上沖。戰斗在激烈地進行著，劉志丹把王世泰叫到跟前說：“敵人氣焰這樣囂張，攻勢很兇，打了一天還擺不脫，你看怎么辦？”王世泰滿懷信心地說：“我們控制了山頭，居高臨下，組織反沖鋒打垮‘敢死隊’，其余敵人就垮了。”劉志丹說：“行，你迅速組織力量，堅決把‘敢死隊’打掉！”

反沖鋒將是一場激烈的戰斗，王世泰怕劉志丹留在這里有危險，叫他帶團部先走，劉志丹堅決不走。他不走王世泰有后顧之憂，所以王世泰讓幾名戰士硬把劉志丹扶上馬，強行把他送走。劉志丹臨走時再三叮囑：“這一仗一定要把敵人打垮，否則我們在南梁根據地很難站住腳。”但是，劉志丹走到不遠的一個山頭上，就不走了，他實在放心不下部隊。

劉志丹走后，王世泰集中十幾名優秀射手，在高山西側射擊國民黨軍，命令先鋒連死守山頭，并把手榴彈集中起來，規定國民黨軍不到三四十米，不準投彈。同時對部隊作了動員和調整，命令一、二連組織突擊隊向國民黨軍左右兩側反沖鋒。成束手榴彈在國民黨軍中爆炸，先鋒隊從正面壓下去，一直把他們壓到西南面溝里。打死打傷了四五十人，剩余的人倉皇逃跑。這場惡戰，打垮了高雨亭營，保衛了南梁根據地，高雨亭不敢再那么囂張地輕易出來打紅軍了。

紅四十二師和二、三路游擊隊組建以來，艱苦戰斗七個月，轉戰東西南北，經歷大小數十仗，殲敵2000余人，勝利地粉碎了國民黨軍對陜甘邊根據地的多次“圍剿”，鞏固擴大了照金和南梁根據地。

7月下旬，王世泰參加了在閻家洼子召開的有陜甘邊特委、紅四十二師黨委以及陜北軍政主要負責人劉志丹、謝子長、習仲勛等以及紅二十六軍連級以上干部和陜北游擊隊總指揮部支隊長以上干部的會議。針對井岳秀采取以連為單位進行“圍剿”的部署，謝子長召集王世泰、黃羅斌（此時任紅三團政治委員）、賀晉年等一起研究反“圍剿”的方針和具體行動計劃，決定集中兵力，以確保每個具體戰斗中紅軍的絕對優勢，消滅以連為單位的“清剿”之敵。

正在這時，紅三團得到井岳秀一個連從石灣鎮出來到安定縣金吳塌村“清剿”的消息，謝子長決定將其消滅。金吳塌村位于一條大溝的半坡上，井岳秀這一個連駐守在村子里。8月17日，謝子長率紅三團和一、二、五支隊，由駐地出發，夜行軍到達金吳塌。謝子長命令紅三團擔任主攻任務，一、二、五支隊配合行動，決定紅三團由金吳塌村后高山向下攻擊，游擊隊搶占對面和溝底，截斷其退路。拂曉，王世泰率部突然向守軍發起進攻，戰士們猶如猛虎下山，一陣猛沖猛打，把守軍壓到村子里。守軍雖然只有100多人，但是武器精良，作戰頑強，鉆進村宅憑借院墻和窯洞，拼命抵抗。經過激烈戰斗，大部分被殲，一小部分被紅三團壓到溝底下，被游擊隊消滅，繳獲100多支槍。戰斗中，王世泰16歲的警衛員左友兒在沖鋒時被打斷一條腿，失血過多，不幸犧牲。

拔掉張家圪臺據點后，部隊進到袁家溝附近集結。此時，清澗地下黨組織向謝子長匯報，請求部隊拔掉河口鎮據點。謝子長要求王世泰和黃羅斌率紅三團于8月26日經夜行軍偷襲河口鎮，從山頂直撲敵陣，游擊隊控制黃河渡口，截斷守軍東逃后路。守軍慌忙退進四五個高碉堡和村邊工事里，憑堅固守。由于紅三團缺乏攻堅武器，天又突然下起大雨，王世泰多次組織進攻終未奏效。謝子長前來詢問情況后，探身塄坎外查看地形，王世泰連忙伸手去拉他，把他上身向左后拉轉了90度，就在這一剎那間，從碉堡中射出的一顆子彈，從右側擦過謝子長的胸部后打傷了一名當地臨時參戰的民兵。見此情景，王世泰命令部隊撤出戰斗。守軍因損失慘重，見紅軍撤退，也趁機逃回清澗縣城。河口鎮遂宣告解放，成為蘇區。

王世泰率領部隊從清澗縣返回安定縣途中，路過咸榆公路時，與二三十個押送壯丁的國民黨軍遭遇。這批壯丁是從關中拉來的，有200多人。他們見紅軍大隊人馬，不敢迎戰，除四五個逃跑外，其余的一槍未放都當了俘虜，200多名壯丁當即被王世泰釋放。王世泰率紅三團完成北上任務之后，奉命于9月上旬離開安定，經保安縣穿過張廷芝防區，到達慶北地區，與王寶珊（隊長）、張秀山（政治委員）率領的慶北游擊隊會合，完成三項任務：一是幫助改編郭寶珊起義的部隊——義勇軍；二是幫助游擊隊消滅地方反動武裝；三是開展群眾工作，擴大慶北根據地。

王世泰率紅三團與義勇軍在慶北會合后，便采取誠懇的態度幫助義勇軍整頓和改造。為了提高義勇軍的政治素質和軍事素養，王世泰抽調了一批干部，加強領導，又不斷補充邊區子弟兵，充實部隊。同時，廣泛開展階級教育和革命理想的教育，幫助他們樹立為人民而戰的革命理想。經過王世泰他們一段艱苦工作，這支部隊政治素質和軍事素養都有提高。此后，義勇軍隨紅三團轉戰陜甘邊、陜北根據地，打仗勇敢，紀律嚴明，在粉碎國民黨對陜北發動的第二次、第三次“圍剿”的斗爭中，立下了戰功。

隨著陜北第一次反“圍剿”斗爭的勝利，陜北游擊戰爭和紅軍發展很快。1935年1月底，陜北特委在安定縣白廟岔，宣告成立中國工農紅軍第二十七軍八十四師，各紅色區域也都隨之建立了革命委員會。

為了粉碎國民黨軍對陜甘邊、陜北的第二次“圍剿”，劉志丹、謝子長和陜甘邊、陜北特委的負責人晝夜思考作戰的方針和具體部署。“圍剿”陜甘邊根據地的國民黨軍于1935年2月初進占老爺嶺、元城子、柳村塬一線，在紅軍、游擊隊、赤衛軍抵抗下，對峙40余天。3月底，王世泰奉命正準備率紅三團和西北抗日義勇軍北上陜北與紅二十七軍會合，組成紅軍主力兵團時，師部接到合水游擊隊報告，馬鴻賓部一個營進駐慶陽縣柳村塬，修筑工事，設營扎寨。楊森和張秀山（謝子長負傷后，政治委員由張秀山擔任）率紅四十二師向柳村塬進軍，決心趁敵立足未穩之機奔襲殲滅。

柳村塬，有很多小山包，形成一道山梁，馬家軍在山梁上修筑很多工事，并設置鹿砦，上掛手榴彈，防備紅軍偷襲。王世泰率紅三團和抗日義勇軍經長途行軍，于4月3日凌晨到達柳村塬梁下的村子附近。拂曉前，抗日義勇軍首先攻進村子，殲敵20余人，繳槍20余支。天亮后開始向山梁陣地發起進攻。擔任主攻任務的紅三團一、二連和抗日義勇軍由東南向上多次沖鋒，均被馬家軍火力阻止，戰斗一直打到12點多鐘，王世泰組織一、二連再次攻到陣地前沿時，騎兵團由左面山梁上向守軍陣地沖鋒，被敵人火力阻止，團長趙國卿負重傷，被迫后撤。在騎兵團撤退時，把一、二連步兵也沖亂了。此時，國民黨軍主力第一〇五旅趕到，趁機反攻，王世泰急令一、二連和抗日義勇軍撤退。王世泰當時隨一連指揮部隊，一、二連被騎兵團裹著一起撤退，王世泰被丟到最后，身邊僅剩下警衛員郭立本一人。眼看部隊無法掌握，國民黨軍就要沖到跟前，王世泰倆一邊射擊，一邊后撤，王世泰被子彈打中左腿不能行走了。

郭立本見王世泰負了傷，一下撲到王世泰身邊，用左胳膊夾著王世泰向山下撤，右手不斷回頭射擊。郭立本拖著王世泰，跑下一個塄坎，回頭壓制一下國民黨軍，又往后跑。當郭立本還擊時，王世泰就給另一把駁殼槍里壓子彈。就在王世泰彈盡的危險關頭，少年先鋒連攻上來，把他們接應下去。

柳村塬戰斗后，紅四十二師返回南梁地區，進行整頓。紅三團團長由吳岱峰代理，騎兵團團長由康健民接任。根據西北軍委指令，騎兵團、紅一、二團和各路游擊隊，由楊森指揮，堅持南梁革命根據地的反“圍剿”斗爭。紅三團、抗日義勇軍則由張秀山率領開赴陜北。王世泰由于負傷不能行走，留在南梁地區養傷。

開始，王世泰在南梁列寧小學養傷，受到王俊、張景文兩個教員的精心照料。特別令王世泰感動的是張景文大姐，不怕臟，不怕累，給王世泰洗傷、換藥、做飯，體貼入微，關心備至。張大姐第一次為王世泰換藥時，因為傷口流血，腿和棉褲粘在一起，張大姐讓王世泰把褲子脫掉。王世泰那時身上只穿著棉褲，不好意思當著大姐的面脫褲子。張大姐嗔怪地責備封建，問他是治傷要緊還是面子要緊？張大姐平時精明能干、做事潑辣，但在給王世泰洗傷、上藥時卻是那樣的仔細、認真。每當王世泰的腿疼得心煩時，她就用愛憐的目光鼓勵王世泰堅持住。

由于國民黨軍“圍剿”步步推進，邊區吃緊，王世泰由列寧小學轉移到豹子川楊培勝家養傷。楊大嫂早就認識王世泰，百般照料王世泰的起居，把家里最好的東西拿給他吃，后因南梁陷落，王世泰離開楊大嫂家，隨十幾個傷員一起轉移到洛河川劉家老莊南山的一個小村莊養傷。

6月下旬，紅軍取得轉戰千里、解放六座縣城、斃俘敵3000余人的空前大勝利，國民黨軍處心積慮策劃的第二次“圍剿”徹底失敗。在部隊返回安定時，吳岱峰調西北軍委籌辦軍政干校，王世泰奉劉志丹命令歸隊。他的傷還未痊愈，行軍打仗不得不依靠騎馬。

7月，中央紅軍沖破國民黨數十萬大軍的圍追堵截，與紅四方面軍在川西勝利會師。蔣介石猶如鯁骨在喉、芒刺在背，慌忙調兵10萬之眾，親任“西北剿匪總司令”，向陜甘、陜北根據地發動反革命的第三次大“圍剿”，妄圖一舉消滅西北紅軍，迫使黨中央和中央紅軍無立足之地。

此時，西北紅軍主力和游擊隊只有萬余人，敵我對比為十比一，而且第二次反“圍剿”斗爭剛剛結束，紅軍還未得到休整和補充。面對國民黨軍大規模的“圍剿”，劉志丹認為，國民黨調動這樣大的兵力，受到交通運輸的限制，糧秣供應的困難，行動定會遲緩；各個軍閥之間，雜牌軍與嫡系之間，為保存實力和地盤互不信任，矛盾重重，各線“圍剿”行動不能完全協調一致；東北軍遠道而來，不熟悉黃土高原地形，沒有和紅軍、游擊隊交過戰，難以發揮其優勢。

8月初，劉志丹率部經清澗袁家溝花巖市北上，到佳縣與吳堡交界地區，帶領王世泰所在的紅三團消滅井岳秀部一個連。繼而部隊秘密插到吳堡縣東北地區，以紅三團擔任主攻，攻打由晉軍第二〇六旅四一二團一個連據守的慕家塬據點。這個據點筑有高墻碉堡，并有深3米、寬8米的護城壕溝，寨外四周為開闊地，并與宋家川、辛家溝、郭家溝三個據點遙相呼應。8月10日凌晨，紅一團趁天還未大亮，接近寨子，不料被守軍發覺，進攻受阻。王世泰立即組織攻城突擊隊，準備云梯、繩索等工具，決定從寨東一條直通寨墻根的小溝渠進攻。第二天，在二十幾挺機槍火力掩護下，王世泰率100多名突擊隊員，沿小渠向寨子接近。冒著“滾雷”（閻錫山兵工廠制造的大手榴彈），強行登城。不幸的是王世泰的左大腿被“滾雷”炸傷。警衛員黃羅武立刻撲到王世泰身邊，將他背上拖出“滾雷”爆炸圈。最后，一名陜西商洛籍戰士，冒著槍林彈雨，借用刺刀插在墻縫里的支撐，硬是登上墻頭，隨手甩出幾顆手榴彈，打開一個缺口，其余戰士登云梯陸續攻進寨子，全殲一個連守軍。

攻打慕家塬的槍聲，驚動了宋家川、辛家溝、郭家溝的守軍。他們慌忙派兵前來增援。當增援部隊進入紅軍伏擊圈子時，紅軍突然發起進攻，打得援軍蒙頭轉向，潰不成軍。這一仗，共殲守軍600多人。在這次攻堅戰斗中，王世泰是舊傷未愈，又添新傷，由于傷勢嚴重，此后不得不坐擔架隨軍行動。紅三團則由政治委員黃羅斌兼團長，王富貴任副團長。

1935年9月下旬，朱理治在永坪鎮主持召開中共西北工作委員會和中共鄂豫陜省委員會聯席會議，一場空前的大“肅反”災難便落到了西北黨政軍干部的頭上。就在徐海東、劉志丹率領紅十五軍團剛剛獲得勞山大捷后，陜甘晉省政治保衛局采取突然襲擊的手法，逮捕了劉志丹，并先后逮捕了習仲勛、楊森、張秀山等一大批黨政軍負責干部和紅二十六軍營以上干部。王世泰因在慕家塬戰斗中負了重傷，又患傷寒病，臥床不起，才僥幸未被逮捕。他們的所作所為使紅軍的力量受到削弱，使蘇區日漸縮小，引起了根據地人民和西北紅軍戰士的強烈不滿，給革命帶來了嚴重的損失。